上海提篮桥监狱，小马接肖剑出狱。嘉丽恶意中伤俊杰，被苏母教训。出狱后的肖剑心理扭曲，走不出对与雨涵的爱，对方俊杰的仇恨，报复心理膨胀，开始报复计划。肖剑买好礼物到苏家谢罪，他跪在苏母面前，请求苏母原谅。苏母心怀不忍，原谅肖剑。嘉丽从中作梗，嫁祸都雨涵头上，苏母气结。肖剑追问雨涵的下落，拐着弯骂俊杰，俊杰把雨涵结婚生子的事实告诉了肖剑。肖剑大为震怒。雨彤始终对俊杰心里有雨涵的事耿耿于怀，一点小不愉快就找俊杰大吵大闹。肖剑派小马找到大发面粉厂的王小毛在面粉里下药，陷害俊杰。肖剑始终放心不下雨涵， 派小马打听。

通过苏家下人，小马找到了雨涵上班的学校，结果因态度恶劣被阻在了门外。丁倩聪明机灵，从小马口中套到了肖剑的消息，电话告诉雨涵。这是康康突然发病，被诊断成癫痫症。雨涵看着躺病床上的康康，泪流满面，不知所措。战事频发时局混乱，苏老太太提醒大家注意，嘉丽无时无刻不找俊杰的茬。市民吃了大发的面粉出现上吐下泻的症状，被举报到报社。华安打电话找俊杰，被雨彤阻止，幸的俊杰及时接到电话。第二天，报纸大幅刊登大发面粉厂出事的事情。郑昱把最新的调查消息告诉俊杰，向他说明有人有意加害大发的事实。俊杰追查巴豆事件，王小毛心虚。

俊杰召集全厂职工，调查面粉厂巴豆事件，王小毛心虚，成为重点怀疑对象。因为巴豆事件，大发面粉厂的生意受到严重影响，客户纷纷要求退货。嘉丽借此在苏母面前要求俊杰引咎辞职，并提议雨彤任职。正当嘉丽声嘶力竭之时，俊杰回来。俊杰向奶奶负荆请罪，苏母理解俊杰，开导他，两人商量处理事情的策略。

雨涵看到报上登出的大发面粉厂出事的消息，非常担忧。俊杰去找王小毛，结果王小毛已经连夜卷款潜逃。嘉丽排挤俊杰，赶他走。雨彤生气嘉丽的态度，哮喘病发，才缓和事态。俊杰辞职，苏母让华安暂时出任面粉厂的总经理，等俊杰心情好后再复职。肖剑拜访苏母表示关心，实则是探查事情进展情况。苏母虽然阅人无数，却没有发现肖剑的虚伪，被肖剑的演技蒙骗。

战事来临，学校停课。在梅大哥的帮助下，雨涵决定带着康康去重庆。卸职后的俊杰意志消沉，独自一人在湖边钓鱼。在郑昱的劝解下，俊杰决定找到王小毛，调查处事情的真相。华安打算请示苏母安置面粉厂工人的事情，结果被嘉丽拦截。工人们闹到苏家，苏母被围困，雨彤相救无效。正当危急时，幸的俊杰及时赶回救场。大家商量怎样处理事情，苏母职责嘉丽随便坐决定，俊杰为嘉丽讲情，嘉丽把责任推脱给华安。因为俊杰处理得当，深的工人信任，冷酷无情的华安受到职责。

临去重庆前，雨涵带着康康祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之灵保佑她们母子平安，身体健康。回来的路上与方俊杰相遇，方俊杰质问雨涵为什么骗他康康父亲已经去世的事情。尽管雨涵万般否认自己的心意，眼神流露的真情骗不了任何人。日军空袭上海，躲藏中，康康发病，幸亏俊杰及时帮忙，才控制住局势。就在他们准备一起回城的时候，王小毛突然出现。方俊杰拼死追赶，却还是败兴而归。

躲过空袭的嘉丽和雨彤劝苏母离开上海，这时俊杰归来。大家一起商议内迁的事情。经俊杰提议，最后决定把机器内迁，在内地重新办厂，一方面躲避战乱，两一方面为国尽力。苏家产业内迁重庆的事情很快被肖剑知道，新的计谋又上心头。雨涵路上偶遇王小毛，说服王小毛把事情的真相告诉雨涵，雨涵推测肖总就是肖剑，识破他的阴谋。她电话通知俊杰，却有成为雨彤奚落俊杰的把柄，两人大吵，雨彤发病住院。苏母考虑家里不能少男人照料，原本俊杰押运机器的计划改由华安押送。肖剑得到消息，计谋丛中作梗。华安鬼迷心窍，被肖剑收买。在梅大哥的帮助下，雨涵拿到去往重庆的船票，带着康康离开上海。码头上，肖剑看到了离开的雨涵，打探到雨涵去往重庆的消息。重庆码头，雨涵带着康康下船，赫然发现离家出走的志炜。