吴军大帐，孙权向周瑜恭贺大胜。此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口，探听曹操的生死。关羽回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮大怒，令军士斩杀关羽。刘备、张飞跪地求情，愿同死。鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽，孔明顺水推舟，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂袖而去，但却打动了孙权。曹操回到南郡，陆续有残兵败将归来，士气低落。曹操哈哈大笑鼓励兵将，并打开地图与众人总结赤壁兵败原因。说话间，听得有人响起鼾声。原来是幕宾马横，曹操大怒，将马横下狱。狱中，曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿。曹操叹服司马懿的远见卓识，认为他能堪当重任。

曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。司马懿感动，奉命。曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。以虚张声势，吓退马腾。

曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，程昱却说曹冲是死于谋杀。灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首。曹操却严令程昱此事到此为止，不许把真相公布。办完丧事，曹操召见司马懿，要他在剩下的三个儿子中挑一个相辅。司马懿却宁愿为曹冲服丧三年，做他的阴间宾客，曹操含泪同意。次日，司马懿的同学吴质前来拜访，一语道出了他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出，司马懿大惊。