马超战力十分了得，刘备对其喜爱有加。诸葛亮决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。马超无奈，只得撤兵。不料，张鲁再次听信谗言，拒马超军入城。诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害，劝说马超投靠刘备。马超终为所动，宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州，刘璋惶恐万分，准备开城投降。益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力，黄权感慨万分，含泪领命。西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例，孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了。东吴孙权内室，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的计策了。

孙权决定派诸葛瑾前去成都，向诸葛亮讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。鲁肃带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会。鲁肃帐中，鲁关二人一番唇枪舌剑。危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义，终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前，再三叮嘱吕蒙联刘抗曹的基本策略。许昌城中，群臣皆上奏献帝封曹操为王，唯老臣荀彧力谏不从，汉献帝终封曹操为魏王。城门外，曹植不守礼法，执意从白马门入城，遭到荀彧的厉声斥责。

曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。