在船上，孙坚中了刘表的埋伏，身中多箭身亡，孙坚尸体也落入刘表手中。年仅九岁的次子孙权毅然用刘表大将黄祖换回了父亲的尸首。自此之后，孙氏兄弟持哀守节，招贤纳士，厉马秣兵，逐渐发展成为一方枭雄。长安宫中，董卓斩杀了暗通袁绍的司空张温，以他的血酒招待众臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉跄归府，欲求拔剑自刎，被貂蝉拦下。王允得知貂蝉与吕布暗中相好已久，顿觉除贼有望。

王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院，设美酒盛宴款待。席上，王允痛赞吕布勇武与忠义，吕布不禁飘飘然，加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室，吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。几日后，王允宴请董卓。董卓比吕布更加痴迷貂蝉，提出让貂蝉入宫进汉献帝为妃。吕布质问王允，王允暗示吕布：貂蝉入不了皇宫，反进了董卓的眉坞。天明后，吕布冒死直言，祈求董卓将貂蝉赏赐于他，不料被董卓拒绝，吕布大为沮丧。

喜乐声中，貂蝉被一顶皇轿抬入长乐宫中。当天夜里，又被人神不知鬼不觉地抬进了眉坞。黎明时分，王允早朝遇到了在宫外徘徊的吕布。王允当面怒斥了董卓禽兽行径，并苦劝吕布忍耐，从长计议。日过午，吕布在眉坞窥见满脸泪痕的貂蝉。董卓发现后，下令吕布不得进入眉坞。事后，董卓听从了谋士李榷的建议，准备将貂蝉转赐吕布，遭到了貂蝉的假意推辞。吕布趁董卓上朝之际，潜入凤仪亭中与貂蝉幽会，不料被董卓发现，董卓大怒，追杀仓皇逃窜的吕布。王允赶到后，故作真诚地建议董卓将貂蝉赏赐给吕布。貂蝉“誓死不从”，以身撞柱。这更加坚定了董卓留下貂蝉的决心。