王允满怀喜悦回府，故人陈宫已等候多时。他道出了王允的连环计，并指出吕布勇绝天下，可以为智者所用。席间，吕布慌张闯入，王陈二人对其表以大义，申明利害。吕布指天发誓，要为天下除掉此贼。数日后，王允等众大臣假意推举董卓称帝，登基之日，王允奉旨讨贼，吕布将董卓当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜二将的乞降。李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城，生擒汉献帝，王允坠楼殉国。陈宫直奔吕布处，劝吕布听他建议，谋求大业。徐州牧陶谦礼待曹操之父曹嵩，希望巴结曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，祸福立变，曹嵩在离去的途中被护行的部将图财害命。

曹嵩遇害的消息传来，曹操悲痛欲绝。而谋士荀彧道破了曹操的心思：此乃苍天送徐州给曹操！曹操哀兵出师，亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪，曹操对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假，取城是真，于是给袁绍袁术等发送乞援书信，而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败。投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备力谏援救陶谦，刘备领着关、张、赵以及仅有的千余部下，星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常，想将徐州让与刘备。刘备执意不领，关张对大哥多有嗔怪。刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。

曹操接到刘备的“拜帖”，请求他接受陶谦的赔罪，撤军言和，否则将与陶谦生死与共。曹操大怒，准备全军攻城。突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！无奈之下，曹操只得给刘备顺水推舟卖个人情，撤军言和。陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。一天深夜，奄奄一息的陶谦直到刘备答应做徐州牧后方才合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹操打败的吕布率兵临城，请求刘备收容。刘备不顾关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。酒席上，吕布主动提出与刘备结为异姓兄弟，不料引起了张飞的愤慨。他在帐外大骂吕布，历数其种种不仁不义的“恶行”。吕布羞愧难当，认为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛。曹操得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表，奸滑其心，荀彧却认为徐州一山难容二虎，建议曹操静观刘备、吕布之变，坐收渔利。