原来，曹操自从“挟天子以令诸侯”以来，属地渐广，实力大增。他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并对象。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大军十七万攻打袁术，在进军的路上，曹操采纳了荀彧的建议，对袁绍的盟友吕布进行分化瓦解。在徐州，陈宫识破了袁术的计谋。断然拒绝了袁术提出的和亲主张，认为风险太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成为了徐州牧。他派刘备出兵助曹兵攻打寿春。曹操设计使军心大振，一鼓作气拿下了寿春。“仲式皇帝”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞，并婉拒了曹操的邀请。曹操告诉刘备吕布不容他，如有难，可随时投奔过来。

徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。

曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉的建议，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。就在混乱之际，吕布又痛打几位偏将，至此，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操大喜，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备说情。刘备不为所动，告诫曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。