吉平至死守口如瓶，最终撞柱而死。董承家仆却出卖了主人，董承大骂曹操，曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝，并将伏后缢死，令献帝立自己的女儿曹妃为皇后。自此之后，献帝受到了更加严格的监控。曹操传令三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备，再迎战大敌袁绍。曹操倾巢出动，许昌已为空城，刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落，无意发兵。许攸怒斥其昏庸，遭到施行杖责。刘备无奈，只得率张飞夜袭曹军，企图一击而定胜负。曹操早有防范，刘备陷入了曹军埋伏，刘备只身杀出重围。与此同时，曹操亲率一枝精兵攻克了徐州城。刘备终于摆脱了追兵，来到一深涧旁，万念俱灰的他企图一死了之，却被许攸拦下。

原来，袁绍幼子之病突然转好，袁绍大喜，也立时变得心明眼亮起来。他向许攸道歉，并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌。刘备听后仰天长叹，连叹天意。刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的热情接待。徐州城中，曹操决定用计引诱关羽出动，然后用忠义来感化，令其归顺自己。在张辽的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下，但也立下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操，受到了曹操极大的礼遇。在曹营中，关羽受到曹操的各种赏赐，关羽思兄心切，寝食难安。曹操决定将赤兔宝马赐给关羽，以求其终生效忠于他。

关羽得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。两军阵前，颜良相继斩杀曹操两员部将，曹操惊骇不已。关羽主动向曹操请命出战。翌日，颜良被关羽斩于马下。袁军大败，败兵诉说曹军战将貌似关羽，袁绍大怒，欲杀刘备以泄恨，刘备再三解释袁绍方才作罢。此时，田丰再次进谏，劝袁绍退兵，袁绍迁怒于他，将其下狱，斩监候。阵前，关羽再次出战，飞刀将文丑斩下。刘备亲眼看见旗上的“汉寿亭侯”。归营后，袁绍怒喝将刘备斩首。刘备请求招降关羽以谢罪，袁绍大喜。