为了逼迫平山人民屈服，羽田正男带部队砸了关帝庙，百姓奋起反抗却被残忍杀害。翟大春等人要跟日军拼死一搏，刘季文却劝大家暂时冷静。八路军敌工部在石家庄的交通站被中村太郎破坏了，刘正云找到青木知子，说服她在秋野近雄察觉之前进行转移。慕容瑞雪等人设计让秋野近雄以为青木知子是被八路劫持，秋野近雄果然上当，命令中村太郎封锁从石家庄到平山县的所有道路。

梅梅拿着新衲好的鞋，却遇上正互诉衷情的刘正云和慕容瑞雪，暗自灰心的她把鞋交托给玉华，此时邓院长却告知医疗队将与刘正云同路去延安。 就在刘正云等人赶赴陕北的时候，国民党军统河北站站长黄逸轩也由于得罪了戴笠被排挤出军统，调职陕北。黄逸轩拜访了第八战区司令长官胡宗南，被委任为绥德专员，他坚决反共，寻找各种机会制造摩擦，还费尽心思设下鸿门宴，邀请王震等人前往。

平山县枪支弹药短缺严重，刘季文提出要自己制作弹药，慕容瑞雪请来了华北联大的老教授参与研制，实验非常成功，但寻找大批量制造的原材料成了难题。 在香儿的悉心照料下，重伤的吴彬终于苏醒过来。刘季文和教授在乡间遇见老乡在施用日本人给的化肥，机缘巧合之下，找到了制造火药的原材料。