五团得到情报，日本军方派了一个“东京慰问团”到河北巡回慰问。慰问团不但带有重要物资，还有歌手、乐师以及十几个日本女。刘季文制定夜袭县城的计划，目的是干掉“东京慰问团”和驻守平山的日军军官，解救关押在县城监狱里的同志。

路忠孝带领大部队西渡黄河，又给抗大二分校发去电报，请教员们务必监督刘正云完成学业。 日军奇袭慈峪镇，驻守慈峪镇的五团战士赶忙去通知了驻扎在附近的719团，张中翰带领部队组织进攻，想要诱敌深入，却发现日军踌躇不前，贺龙确定日军是在声东击西，其目的就是陈庄的抗大二分校。刘季文主动向贺龙请兵，抗大二分校的学员们一边组织村民撤退，一边全面参战，刘正云去协助719团的张中翰团长。

刘正云在山顶伏击日军，等待日军全军都去进攻山头之后，刘正云抢了日军的炮火，从后方攻击日军，日军在两面夹击之下，撤回县城。贺龙占据了谷兴庄所有有利地形，日军的主力陷入了四面被围的绝境，派出的两批敢死队全军覆没，八路军的五个团同时攻击被围困的日军，贺龙下令让围攻的部队不要把日军逼得太紧，在村南让出一个口子，把日军引到开阔地，这样八路军的伤亡就最小。