红军被改编成了新四军，大家一起打日本人，谭俊带着他的队伍来与严颂声换防打日本人。属下说看他们的装备撑不过三个小时，说上峰给的命令是静观其变，而严颂声说命令部队要准备好随时增援，说现在只要是打日本人的队伍都是自己的友军。
谭俊跟大家商讨作战计划，说国军的武器装备那么好，还被日本人打得那么惨，看来日本人的火力是很猛的，所以自己不能跟日本人进行硬拼，要讲究策略，他做了一个比较好的计策。日本人来了，谭俊安排好战士们以排为单位，第一排开火，第二排上子弹，第三排准备，这样轮番开火，不给日本人喘息的机会。严颂声派人暗中观战。日本人来了，他们看到这样的地形不敢马上前进，说可以依据地形在新四军换子弹的空隙冲过去，他们以为计策很好，就命令部队前进，时间在一点一点的过去，谭俊的部队都做好准备就等着鬼子进攻了。
战斗打响了，鬼子听到枪声判断是新四军，说他们武器落后不值得怕，命令部队快速前进，谭俊的部队用了谭俊的战术不给敌人喘息的机会，不给他们通过的时间，鬼子的指挥官看到闯不过去就命令撤退了。这一切都被严颂声的侦察兵看到了。王宝财用石头子计算自己打死鬼子的数量，说要以后讲给儿孙们听。
鬼子损失惨重。严颂声学到了谭俊的战术，说他真够聪明。谭俊跟大家开会，商量下部战斗计划。
鬼子卷土重来了，用大炮猛轰新四军的战场。谭俊让士兵们几个人一组躲在事先挖好的大土坑里，炮火是炸不到的，严颂声的侦查兵以为新四军都被炸死了，严颂声就带人来增援。鬼子以为成功了开始了大进攻，谭俊带着战士们跟鬼子进行了惨烈的肉搏，鬼子损失惨重，想撤退，但是谭俊的部队要跟鬼子拼命，严颂声带着部队来救援，经过了一场惨烈的战斗，鬼子被消灭了。
严颂声与谭俊喝酒，严颂声说自己一直没想过会跟他在一起喝酒，说自己最后悔当年没能保住谭俊的父亲与弟弟，自己很抱歉，他问林纤月现在怎么样了，谭俊说林纤月现在正带兵打仗呢。谭俊说十年了，希望我们两个人能真正的在一起打鬼子。
孟浩与赵虎来到谭俊的部队，谭俊带大家欢迎他们。谭俊来到严颂声的驻地商谈共同作战的事情，严颂声在驻地接谭俊。
严颂声听说林纤月也来参加会议，就哈哈下属按照当年的标准又给林纤月准备了烛光晚餐。林纤月在餐桌上说谢谢他了。严颂声说三年前的情景又重现了，但是人变了，其实也没变，那时林纤月就是共产党，现在也是，那时就喜欢她，现在也是。严颂声说三年前她拒绝自己就是因为信仰不同，现在拒绝自己同样是因为信仰不同。
林纤月谭俊严颂声共商了作战方案，带着下属给他们两个送行，说到繁昌是个战略要地，说自己有预感不久以后会把我们两个中的一个调到那里的，还是早做准备吧。严颂声送给他们一箱子武器，说只能帮这些了，又拿出了余忠留给谭俊的信给他。
晚上回到驻地，谭俊看余忠留给自己的信，又一次伤心落泪。
1938年，繁昌。
鬼子与守城的国军展开激烈的战斗，鬼子用大炮轰炸国军的阵地。鬼子指挥官开会说要快速结束战斗。谭俊接到新的作战任务，说要去繁昌与国军一同守繁昌，他先带着特务连先去，大部队随后赶到。
鬼子一小队部队在行军路上发现了前方有一些大石头拦住去路，就向两侧的山上开枪试探，发现没有人就开始清理路上的石头，石头清理完了，就上车想继续前进，突然山上扔下很多石头，接着山上开枪了，鬼子小队全军覆没了，原来是谭俊带着特务连打的漂亮仗。谭俊让特务连成继续在这里打阻击战争，自己带着虎子骑马去繁昌城。
鬼子的指挥官知道了自己的补给队被谭俊给消灭了，让通知下去施行猎鹰计划。刘洪林来下了国军高师长的枪，说自己已经归顺了日本人，高师长打了他一耳光，但是也没有用了。谭俊来到师部，那个叛徒说高师长去视察阵地了，让谭俊他们先去洗澡，当谭俊他们进去了，就命令人包围了澡堂。回来跟日本人请功。
谭俊发现了问题，就跟虎子打晕了烧锅炉的人，放了一把火，然后跟大家一起假装救火就跑出来了。两个人换上了国军的军服，大摇大摆的走上了街上，套出了口令，两人来到马棚，把马都给放出去，自己也骑着马跟着乱马一起往外冲。鬼子让刘叛徒马上安排让整个部队归顺日本人。并找去找马县长让他归顺日本人。
鬼子发报给鬼子将军，告诉他马上就要得手了，繁昌城马上就要得手了。城里的人纷纷外逃。马县长自己给自己做好了棺材，准备在城破之时与城共亡。
新四军的田敏和梁佩雯来找马县长，告诉他新四军马上就来救援了，让马县长安抚百姓。马县长问他们真是新四军吗？说城里混进了几个日本特务，让她们小心点。谭俊和虎子在成衣店又买了两身衣服换上，打听马县长是什么人，店伙计说马县长是个好官。田敏发现了谭俊他们并跟踪他们。
谭俊发现了田敏在跟踪他们，他们抓住了田敏，这时警察来了，下了他们的枪，带他们去见马县长，来到县政府，田敏告诉马县长特务抓住了，马县长骂他们是日本的走狗，谭俊说自己的新四军，但是自己的证明信扔在国军那里了，但是他们不信，谭俊说这只有用武力了，就打倒了警察用枪指着马县长，让马县长去把高师长请来，就可以证明一切了。马县长让警察看住谭俊和虎子，他自己去找高师长。田敏说如果谭俊是真的自己就去军部负荆请罪。
马县长来到师部，知道了已经发生后变了，丁秘书控制住了马县长，自己来找谭俊，说自己是秘书，先来招待谭俊他们，谭俊和虎子假装喝了下了药的茶，假装晕倒了，丁秘书露出真面目后被谭俊和虎子控制了逼他去找马县长，他们救出了马县长，并让丁秘书把城里的变故都告诉了谭俊。
刘洪林叛徒借着开战斗会议的名义控制住了所有的军官。谭俊逼丁秘书带着他们去找刘洪林，想救出高师长。他们假装是抓到了马县长，然后找到刘洪林让他把马县长与高师长关到一起，所以谭俊他们顺利的找到了高师长。他们打死了想要逃跑的丁秘书，并且换上国军的衣服，让虎子背着穿上高师长衣服的死人丁秘书跑，让士兵去追，然后谭俊他们借机跑掉了。田敏带着警察来救马县长。谭俊他们跟国军发生的枪战，外面的警察也参加了战斗。大家在混乱中到处打，刘洪林中喊话让高师长投降，新四军特务连赶了，跟警察一起冲进了大院，打跨了刘洪林的队伍，刘洪林带着人撤退了。他回去找日本鬼子，却被日本鬼子给打死了，然后日本特务跑掉了。
高师长说要召集部下要跟小鬼子好好干一仗。田敏看到谭俊是真的谭俊，说自己会向军部请求处分的，谭俊说不用了，小事情。高师长召开军官会议，让大家全力守城，这时上峰来命令让他们撤退，把繁昌城交给新四军，他却要坚决抗令，不撤退，手下的军官都主张撤退就各自带着自己的部队撤退了，只有高师长的一小部队人留下来了跟新四军一起守城。
谭俊知道了国军都在撤退了。谭俊马上安排作战计划，让大家安排老百姓马上转移出县城，让田敏在明天中午之前把老百姓都转移出县城。谭俊来找高师长，知道了高师长这里只有警卫排二十几个人了，其它人都跑了。谭俊说凭现在这点人守繁城是守不住了，所以不能死守，要先撤出百姓，高师长同意了。
小鬼子的一个中队在早晨对繁昌城进行进攻，谭俊让高师长埋伏在阵地等小鬼子的中队撤退时打他们。