一九三七年淞沪会战后，上海沦陷，唯有租界在洋人的庇护下，霓虹闪烁，歌舞升平，十里洋场在努力维系着它那最后一点的体面。名为大世界的歌舞场内，军统上海站总务科科长孙然在这里秘密和日本人见面，把党上海地下交通站的信息出卖给日本人。孙然的手中，还掌握有一份秘密支援抗战的爱国商人名单，而事关名单的是一把关键的钥匙。孙然刚出大世界门口，车子还没开动，就被人杀害并夺走了钥匙。租界帮派堂主赵涵与另一个帮派堂主朱启文是死敌，朱启文强占码头不还，双方的帮派成员在码头发生冲突。
帮派成员林昔是赵涵收养的义子，他替父请租界帮派长老金爷出山，要求赵启文归还码头。赵启文虽然答应了，却没有给出一个明确归还码头的时间。上海的街头爆发学生运动，林昔看到一名女子行色匆匆地走进巷子，他尾随对方，发现对方迅速改头换面。林昔对这个女子产生怀疑，拦住并质问她是不是赵启文派来的。苏楠不知道他在说什么，趁着林昔被问话的巡警转移了注意力，苏楠便狠狠踢了他一脚后跑开了。林昔捡到她掉落下来的校徽，发现她是复兴公学的学生。图书馆内，苏楠和中共地下党员凌宏俊正在见面。
凌宏俊告诉她，军统内部出现叛徒，名叫孙然，孙然把党上海地下交通站的信息出卖给日本人。此人手里，还掌握有一份秘密支援抗战的爱国商人名单，名单一旦落入敌手，上海的民间抗日力量将遭受重创，而他身上的钥匙是名单的关键。这把事关名单的钥匙，被同志青鱼拿到，但由于交通站遭到破坏，青鱼无法按照计划向他的联络人转移钥匙。组织上决定，由苏楠和凌宏俊继续完成钥匙的转移工作。代号青鱼的中共地下党员陆林翰看到了报纸上的寻人启事，明白这是重要信息，需要特定的密码本才能正确地破译出来。
码头被巡捕封了，朱启文送来几根金条，表面上是赔礼道歉来的，林昔和兄弟李云飞却看得出他不安好心，赵涵知道朱启文现在如日中天，便再三叮嘱义子林昔和徒弟李云飞不要再给他惹是生非。妹妹林媛要交三块大洋书本费，馄饨摊摊主陆林翰表示他要回乡下参加儿子的婚礼，他热情地拿出三块大洋给林昔。林昔不仅没有要，还让李云飞拿出一些钱给老陆，就当做是给他儿子结婚的贺礼。与此同时，昭正产业株式会社社长武田秀夫从属下口中得知报纸上的秘密信息，对方将于明天十点在三井洋行见面，定与钥匙有关。
朱启文的人在赵涵的地面上闹事，林昔和李云飞以二敌十，不落下风。没等老陆跟苏楠和凌宏俊接头，他就被人盯上了。林昔看到行色匆匆的老陆，以及尾随在他身后的人，觉察不对的林昔跟上去。老陆中枪，林昔还看到了苏楠，但时间紧迫，她没停留多久。老陆死了，林昔直觉他身上的钥匙很重要，便偷偷拿走了钥匙。朱启文得知，今天的街头枪战死了个人。
周应群奉命来到上海站，进入德鑫商行的他，认出老板就是上海站站长邢立宪扮的。邢立宪把具体情况同周应群说了一番，表示这个德鑫商行是孙然叛变以后，军统最新的联络点。而周应群掩护身份就是商行经理，由他代替王慕清负责外勤工作。苏楠征得凌宏俊同意，决定调查林昔的背景。林昔被李云飞叫醒，李云飞告诉他说老陆死了。林昔没有意外，因为他早就知道此事。林昔提醒好兄弟，调查的事情是巡捕房干的，他不该管的别管。李云飞不知道内情，所以只是觉得今天的林昔很反常，很莫名其妙。
林昔所谓的正经事就是去拉黄包车，李云飞不屑一顾，他觉得自己千里迢迢从苏北来到上海，是为了出人头地。赚钱的路子有很多，他决不会放下面子去拉车。林昔也不管他，带着其他兄弟拉活去了。李云飞转头去了福缘记，投入了乌烟瘴气的赌局中。林昔拐着弯去了巡捕房，旁敲侧击从巡捕房探长江伟口中想打探一些关于昨天的消息，但江伟知道的也不多，他只知道昨天那几枪是七十六号放的，而死的人则是陆林翰。苏楠找到林昔，试探后发现钥匙的确在林昔的手中，但林昔不相信她，所以没交出钥匙。
周应群翻看卷宗资料后，出外勤潜入孙然家中一顿翻找，从酒瓶里找出美华银行的印章。林昔拉了一天黄包车回来，赚的钱和兄弟们分，李云飞虽然没有去拉车，但他也有份。李云飞深感有愧，到底还是没要那些钱。林昔把钱给妹妹送去，叮嘱她明天把钱换成大洋交书本费，林媛忽然问起陆林翰的事。林昔承认老陆死了，林媛非常伤心。兄妹俩和陆林翰认识很多年了，经常在他的摊子上吃馄饨，虽然不是亲人，但胜似亲人。林昔决定收拾老陆留下来的烂摊子，第二天李云飞也放下面子，主动去拉黄包车。
林昔把钥匙的形状印出，询问一个兄弟后，得知这把钥匙是美华银行保险柜的钥匙。周应群暗中跟踪林昔多次，看到他在收拾老陆的摊子，还看到他询问小偷关于钥匙的事。他直接找上林昔，开门见山同他谈话。周应群调查过林昔，所以对他知根知底，林昔对他持有怀疑，周应群也没有步步紧逼，临走时留下名片，等林昔想清楚了可以联系他。武田秀夫找到朱启文，拿出林昔的照片，希望朱启文能帮他从林昔手中拿到钥匙，作为交换条件，日本人可以帮助朱启文成为上海滩的王，朱启文答应了。
拉车的几位兄弟刚出门，两个自称是电力局的人不请自入。还有一位兄弟待在家中，显然觉察到这俩不是好人，但他们自称是电力局的，显然是在演戏。兄弟发现，自己一旦说错话，对方大概就要从包里掏出抢杀人灭口，所以他也演戏，故意将两人当做是电力局的人。林昔与两人错身而过，转身叫住问他们是谁。
这两人说是电力局的，但林昔却发现他们根本没有检查电路，所以林昔怀疑这两人是为钥匙而来。复兴公学学生贺小苑被纨绔骚扰，李云飞替她解围，用黄包车将她拉回到住处。贺小苑将一块大洋给他，谢谢他刚才替自己解围。思来想去，林昔决定把钥匙的事情告诉李云飞，这件事多一个人知道，办法就会多一些，但也意味着两人将共同承担风险。林昔决定自己解决钥匙的事，但李云飞要带着兄弟们多提防朱启文，以及保护好林媛的安全。林昔主动联系周应群，两人见面后，周应群承认去林昔家的是他的人。
朱启文之所以答应和日本人合作，是为了扳倒赵涵。赵涵的干儿子得罪了日本人，这个机会，他没有理由放过。周应群看过王慕清的资料，打心底明白他是一个热血志士，所以周应群决定让王慕清明天跟自己出外勤。王慕清被停薪三个月，周应群给了他一笔行动经费。林昔去找苏楠，苏楠将纸折成和当初老陆身上那份报纸一样的形状，让林昔相信她和老陆是一路人。林昔写下一个地点，约她明天中午来自己家等他。次日，周应群和林昔进入美华银行，银行只允许一个人进入，周应群被留在外面，林昔独自进入。
林昔看过保险柜里的文件和名单，意外发现自己的义父赵涵竟在名单上。朱启文的人盯着林昔，很快将林昔进入美华银行的消息告诉朱启文。朱启文知道林昔有一个妹妹，他吩咐手下去把人绑来。三个黑衣人堵住林媛的去路退路，对她动手动脚，苏楠见状挺身而出，她的身手很好，将两人打趴下，其余一人被赶来的周应群打晕。不久前，林昔在美华银行里制造混乱，从周应群的眼皮子底下逃出美华银行，将一份资料投入邮政的邮箱中。周应群被摆一道，所以往林昔家中来，正好碰上了苏楠和林媛。
朱启文的人失手后，他又开始打林昔兄弟李云飞的主意，因为李云飞在场子里欠了不少钱。林昔回到家，看到周应群和苏楠都在，他不免有些心虚，但他不知道，此时的李云飞在场子里输了钱，被朱启文的人抓了。朱启文以勾销赌债和一根金条作为交换条件，让李云飞说出林昔是不是拿了什么不该拿的东西。李云飞虽然平时吊儿郎当，但关键时刻他不会干出卖兄弟的事，朱启文命令手下拿李云飞的物件去给林昔看。林昔正在和周应群和苏楠确认保险柜里的东西，然后朱启文的人拿来物件，林昔意识到兄弟被绑了。
林昔回来以后变了脸，让周应群和苏楠立即离开。在苏楠的追问下，林昔将东西一把拍在桌上，暴躁地说自己的兄弟李云飞被朱启文的人给绑架了，若是他们真想帮自己，就立刻离开他家。苏楠无言以对，周应群也没有再留下的意思，他对苏楠说，给林昔独处冷静的时间，随后两人就离开了。