林昔不让此事曝光见报，而邢立宪则撤销锄J令。邢立宪认为此事一旦曝光，自己顶多就是被降职，但林昔及其他背后的人，都没有好果子吃，而且日本人不会放过他们。不过邢立宪很欣赏林昔的胆大，所以答应了跟他的交换，并提醒林昔需要抓紧时间。此时杨森已经掌握赵涵所在地，他带上狙击枪装备前往苏楠家的对楼，从他站着的窗口角度看去，赵涵完全暴露在他的视野之下。林昔风风火火地冲进苏楠的家中，大喊着让苏楠和赵涵趴下。千钧一发之际，他冲过去拉着两人蹲下，子弹没有打中赵涵。
邢立宪在一楼的车上，对楼上的杨森摆摆手，杨森便不再开枪。很快，邢立宪按照约定解除锄J令。苏楠通知凌宏俊，林昔找到了他们军统内部贪污的证据，那篇文章暂时不用发了。林昔和赵涵终于能够在上海堂堂正正地走着，回到各自家中。林媛看到哥哥回来，十分高兴。周应群和赵涵见了一面，重庆方面的意思是让赵涵和林昔离开上海，毕竟他们得罪了日本人，继续留在上海，处境依然危险。赵涵将这些话告诉林昔，林昔却不愿意让义父把这些年在上海辛苦打拼下来的基业拱手让给朱启文。
赵涵同粮食大亨成思义见面，想把车行盘给他。得知原因，成思义答应了，还开出十万的高价。林昔告诉李云飞自己将要离开上海去重庆的事，李云飞心里很失落，但表面上淡然。赵涵写了一封信，邀请韩教授和苏楠去他家中小聚。得知林昔也要跟着赵涵离开，苏楠说一点都不在乎是假的。她让林昔在家中等自己，苏楠有话要对他说。林媛的手续都办好了，就连她也看得出来哥哥喜欢苏楠。周应群正在安排林昔和赵涵离开上海，前去重庆的事宜，他和林昔举杯相碰，互相祝福对方。
虽然事情进展很顺利，但周应群却觉得事情太过顺利必然有妖。不过邢立宪是周应群的上级，是他的老师，所以周应群不会过问邢立宪的事。武田秀夫告诉朱启文，若是想杀掉赵涵，尽管去做，善后的事由他来负责。武田的话彻底让朱启文放下顾虑，对赵涵起了杀心。兄弟们得知林昔和赵涵即将要离开上海，大家很都难过。为此，赵涵和兄弟们说了一番推心置腹的话，当众烧掉入会名帖，将大洋分发给各个跟他出生入死的兄弟。离开的前一晚，林昔带几个兄弟去最后感受一次上海的灯红酒绿。
殊不知，杨森逼迫金爷给赵涵打电话，金爷拒绝，赵涵竟一刀将金爷杀死。杨森将金爷已死的消息告诉邢立宪，眼下金爷已死，下一个死的就是赵涵。杨森由此询问邢立宪是否要救赵涵，邢立宪认为此时他们和日本人的关系是牵一发而动全身，所以暂时不要轻举妄动。赵涵是否能躲过这一劫，只能靠他自己了。
赵涵收到金爷派人送来的信，他约赵涵明天晚上再庵里见。赵夫人询问需不需要带林昔一起去，赵涵拒绝了，因为他觉得老家伙的人，不用年轻人插手。林昔在家中等苏楠，苏楠拿着冰糖和葫芦来到他家中，两人在顶楼做冰糖葫芦。离别之际，苏楠希望林昔到了那边要好好照顾他自己，虽万分不舍，但苏楠只字不提舍不得，只不过她的眼眶慢慢地红了。晚上赵涵来到帮派里的庵中，出现在他眼前的人不是金爷，而是朱启文。想当年，就是在这里，朱启文递交名帖，成为帮派里的一员，但赵涵没想到，两人走到这般境地。
二十年前，赵涵把朱启文赶出帮派，为了活命，朱启文曾在街上扛货，曾与野狗抢食，他把自己所遭受的苦难归结在赵涵身上，所以当他发家后，就想将赵涵取而代之。朱启文没有多说废话，最后叫了赵涵一声大哥之后，开枪把他杀死了。李云飞着急忙慌地去通知师父出事的事，等林昔赶到帮派庵，义父的尸体已经被盖上白布。按照规定，巡捕房要把尸体带回去，就这样，林昔都没能再见义父最后一眼。次日，在赵涵的祭奠大堂外，老袁放了一包定胜糕。成思义来灵堂祭拜赵涵，见到林昔。林昔和他保证，自己不会乱来。
韩教授和苏楠也来了，江伟没脸来，因为赵涵的案子，上面不让查了。朱启文恬不知耻，堂而皇之走进灵堂，林昔允许他给义父送丧，但要求他跪下。林昔理由充分，朱启文当着大家的面，不得不照做。临走前，朱启文话里话外表示，如果林昔识时务，他不会亏待他。周应群给林昔送来三张船票，劝说他带着赵夫人和林媛离开上海。赵涵死了，日本人和朱启文下一个要对付的人，就是林昔，但义父的仇还没报，林昔不会离开。他把自己那张船票撕了，只留下妹妹林媛和赵夫人的两张船票，他已经决定断了自己所有的退路。
武田秀夫和朱启文在大世界见面，他向朱启文公开自己的身份是日军驻上海宪兵司令部特高课课长。朱启文倒了两杯酒，决定要送给武田秀夫一份大礼。江伟的上司提醒他，今晚无论愚园路那边有什么动静，让江伟的兄弟们都别多管闲事。江伟觉得不对劲，随便找了个借口进入上司办公室，看到朱启文的随从正坐在上级前面，他瞬间懂了是怎么一回事。借由外出工作的机会，江伟给周应群传递消息，称洋行危，速速撤离。晚上，邢立宪、周应群和王慕清等人在七十六号的人到来之际，先一步烧毁资料，离开洋行。
三人跑进巷子，是凌宏俊救了他们。次日这件事很快见报，名单上没有周应群的名字。意识到时局危险，林昔勒令妹妹必须离开上海。苏楠来看他，但林昔说狠话，与苏楠划清界限。很快，林昔和李云飞送赵夫人和林媛离开上海。
上海的街头，大雨倾盆。林昔带着帮派的所有兄弟，从朱启文手下抢回大通码头。武田秀夫告诉朱启文说日本人正打算在上海成立一个上海工商联合会，希望朱启文统一上海后帮会后，将帮会包装成公司，加入联合会，并担任联合会的秘书长一职。联合会的会长，由成思义担任，但成思义拒绝见武田秀夫。朱启文表示，这件事包在他身上。大通码头被抢了的消息，很快传到朱启文的耳中。李云飞在街上遇见贺小苑，贺小苑看到他拿着棍子在街上，便知道他并没有听自己的话好好找个工作上班，不禁有些生气。
组织上已经批准苏楠入党，虽然现在是特殊时期，但凌宏俊还是会为她主持入党宣誓仪式。另外，组织上知道林昔有正确的民族立场，有机会的话，组织上希望苏楠能够发现林昔入党。林昔带着兄弟们守住码头，苏楠来找他时，林昔正在吹口琴。李云飞和其他兄弟很有眼力见，他们离开，给苏楠和林昔说话的时间。今天打架时，林昔的手受伤，苏楠用自己的手帕帮他包扎好伤口。苏楠主动示好，林昔不发一语，苏楠不再多说，转身回了家。面对韩教授的关切询问，苏楠也是不发一语，韩教授知道她生气了。
朱启文的帮派已经准备妥当，但眼下他还不想动林昔，免得那群老家伙又说闲话。上海动荡，贺小苑的家人重金都买不到船票。李云飞得知此事，想为贺小苑一家弄到船票，遂去找林昔帮忙。林昔让他自己想办法，此事就暂时不了了之了。在这当口，苏楠跟凌宏俊一起宣誓，志愿加入党。林昔时不时带着兄弟们在码头拼杀，护住义父生前打拼下来的码头。虽过着刀口上舔血的日子，但他们都有各自的梦想，老齐想等仗打完以后，回学校读书。李云飞想出人头地，娶贺小苑进门。周应群没有死，他出现在林昔面前。
周应群给林昔带来金爷的管家，从此人口中，林昔得知朱启文密谋的所有经过。林昔一门心思要复仇，周应群可以让林昔亲手报仇，但开弓没有回头箭，而且一旦开始，就意味着危险。林昔没有犹豫，把李云飞叫来。明天朱启文会把所有的帮派长老召集到大世界，宣布成立公司的事情，林昔可以借助这次机会，当着帮会叔伯的面，揭穿朱启文欺师灭祖的真面目。次日，林昔带了几个人去闹事，把金爷的管家一并带去，让管家当众指证是朱启文害了金爷和赵涵，可帮派的长老叔伯却一声不吭。
朱启文非常嚣张，坦然承认是他杀害了金爷和赵涵，可他毫无愧疚之心，这让林昔恨得牙痒痒。朱启文所谓的带大家一起发财，虽然听起来很美好，但林昔也指出一个不争的事实。朱启文说，今天林昔杀了自己，明天他就会成为下一个朱启文。