王家洼子的楼炮就在中村的眼皮底下，武十三计划攻打炮楼的办法，从武强到王家洼子的炮楼要二个小时，切断电话线是第一步，之后声东击西。武十三 担着剃头挑子进入楼炮，刚一进入就被伪军认出身份，枪声响起后炮楼里乱成一团，武十三趁乱逃走，在混乱中只抢了几支枪，所幸全身而退。
丁灵派人给关震山传送情报，武十三启用备用方案。中村得知王家洼子的楼炮被攻击后派兵支援，武十三命人朝炮楼扔出辣椒面炸弹，但进攻时遭遇日军 顽强反抗，进攻受阻后武十三安排肖刚用燃烧的玉米杆对付日军。二户被攻击，王家洼子的枪声突然消失，中村派兵增援二户，顺子按计划在途中布置地雷。
炮楼里的伪军被辣椒炸弹熏出来，部分被俘虏，剩下的让高处的日军用机枪打死。增援的日军在雷区受阻，顺子带人撤退。中村没有派兵支援王家洼子炮 楼，日军工兵拆弹时中了连环雷。顺子撤回时抓获了炮楼队长的媳妇翠花，武十三认识她，小时候和王二狗一起长大，翠花大骂王二狗，王二狗并不害怕，翠花劝他 下楼投降，日军开枪打死她，武十三带人发起冲锋。
王二狗和炮楼里的日军同归于尽，武十三成功拿下炮楼。中村意识到王家洼子的危险，他派兵赶往，武十三命人清理战场，日军离他们不过二里地。武强 的大部分日军从县城出发，关震山收到丁灵的信件后派兵支援王家洼子。武十三带着战利品回到排里，章良学习归来让他意外，武十三被指责。
武十三误解了丁灵，丁灵说出她的担心，武十三这才知道四连和六连打狙击。中村带队进攻八路军独立团五连驻地时被哨兵发现，村里老百姓也受的连 累，撤出的士兵不足一半，五连连长牺牲。政委和团长研究决定重建五连，加强排和五连剩下的兵力合在一起，由章良任连长，关震山命他尽快把士气搞起来。顺子 帮老百姓处理矛盾时失手杀人，五连新任指导员王春生将顺子带走，武十三听说后拦住他们。
章良赶来，他没想到指导员会是马春山，章良询问顺子，顺子讲明原委，章良一巴掌打在他脸上，顺子被带走。马春生要枪毙顺子，章良好言相劝，顺子被带到老百姓面前，他不想被八路军开除，顺子跪在死者家人面前磕头，他只求老百姓不要误解八路军。
顺子甘心以死抵命，众人替他求情，死者家人被感动了，老大爷说明儿子的恶劣秉性，也为顺子解释，他儿子原本要去日本人那里告发，老大爷担心被邻 居们嘲笑才隐瞒了，此时牵扯人命才道出实情，顺子得以保命。马春生看到战士们训练时受伤不少，来到训练场后制止他们的训练，那种训练方法是章良故意安排 的。
马春生建议练习刺刀，章良坚持训练大刀，众人起哄，马春生和章良比试身手，章良故意用木刀示弱，众人看出马春生输了。马春生准备回团部一趟，他清楚白天比武时章良故意相让，章良劝他留下继续做战士们的思想工作，马春生听完后同意留下来。
日军在八路军根据地展开大扫荡，关震山命部队马上转移，史政委的突围时不幸遇难，章良率人支援关震山。史政委的牺牲让关震山很意外，他安排章良 占领制高点，为后勤和团部转移争取时间。马春生在战斗中被日军刺刀扎死，章良率人和日军继续肉搏。中村命人监听关震山的电台，五连在战斗中损失过半，关震 山等战斗结束后问起史政委的牺牲经过。
章良向关震山提出五连带团部的电台吸引日军，关震山答应了，他让章良三天后在唐王村会合。关震山的电台信号出现在中村的监听中，中村立即派人搜 索，章良故意带着日军绕圈子。跟着团部突围的丁灵被日军骑兵冲散，遇到五连后和他们一起行动。五连收到团部成功突围的电报，军分区命他们折回神仙岭一带阻 击敌人，关震山派人通知章良，章良坚决执行命令。中村命所有扫荡部队注意独立团的动向，章良派人在合适的地点挖散兵坑。
拿到粮食的突击排除了给附近的百姓送了粮食，战士们也好好庆祝了一番，可就在大吃大喝的时候，丁灵发现突击排有的枪根本不能上膛，这样如果鬼子突然来袭会造成很大的牺牲，喝到兴头上的武十三直接答应丁灵，明天他就去弄枪，保证每人一杆三八大盖，如果自己说话办不到就搬去村里的猪圈住。
第二天，武十三起来发现自己夸下了海口，说出的话泼出去的水，必须去兑现。武十三准备打炮楼。
肖钢等人都觉得武十三疯了，打炮楼这种大事，一个突击排根本不可能打下来。武十三表示自己已经想好了计策，大家就准备看好吧。
武十三本想化妆成给炮楼剃头的剃头匠，可没想炮楼都没进去，在第一道岗就被守军识破，原来守军是唐金荣上次办喜事的守军。
武十三使出第二招辣椒面手榴弹，熏得炮楼里的伪军是鼻涕眼泪一起流，本想他们肯定憋不住得冲出来，可守炮楼的王二狗跑到顶层打开机枪扫射。
武十三只能再撤回来，暂停攻势，让崔二旺去攻击另一处炮楼，武十三这次使得是声东击西，搅乱敌人视线，让城里的中村不知道他到底要打哪里。
而当武十三眼瞅着还没打下炮楼，崔二旺带了一个女人来，原来守军的伪军是王二狗，武十三让二狗媳妇劝他投降，正在劝说时，炮楼内的日本人将二狗媳妇打死，王二狗一怒之下反了，武十三趁乱杀入炮楼，缴获了所有武器。正当所有人高兴回到排里的时候，章良已经铁青了一张脸等着他们。