武十三终于明白为什么自己打王二狗没有遭到敌人援军的阻击，原来是丁灵通知了团长，其他连排位他们打了掩护，武十三虽然怪丁灵让章良提前回来，但心里还是感激她的。
中村夜袭了独立团的五连，关震山让章良升为连长，合并了一些零散的排，老包浆主动请辞说自己担任不了副连长，推荐武十三当，章良觉得武十三还不到火候，但关震山同意了老包浆的提议。
武十三等人到了新的驻地，陆续和一些零散的排集合，顺子走在村里的时候，发现一对父子在打架，上去劝架却失手将儿子误杀了，正在老爹在指责顺子怎么把人打死的时候，碰上了五连新任命的指导员马春生(之前敌工科的干事），这边武十三正在麦场训练，听说有人抓了顺子，带着人气势汹汹的赶来。
武十三一看是马春生觉得他是故意找事，两拨人正剑拔弩张时，章良赶到。章良没想到新的指导员竟然是马春生。
马春生执意要将顺子开除出五连，武十三所有人都下跪请求，最终死儿子的老爹站出来请求别开除顺子，原来自己的儿子好赌，听说鬼子悬赏八路军的消息，他就想把八路军在村里的事告诉鬼子，换两个钱，家里出了汉奸，老爹怕被乡亲们戳脊梁骨就没敢声张，但看到这样的场景，心里就过意不去了。
最终顺子留了下来，但是章良和马春生的结一直在，章良在新兵训练时专门训话，希望各司其职，管训练的管训练，管教育的管教育，要分工明确。
马春生来到伤员们集中的地方看望伤员，发现很多伤员都是一些擦伤碰伤，发现全是训练造成的，马上找到章良，认为这样的训练方式有问题，训练中，战士的伤亡率太高，而且，为什么不练刺刀！要练刀法？章良觉得要根据实际情况，连里带刺刀的步枪还不到三分之一！而大刀好造也好练。而马春生坚持觉得刺刀是传统，两个人架不住起哄的武十三，准备比试。
章良为了马春生不在战士们面前丢面子，以木刀被自己劈断了为由，承认自己输了，可是战士们都看出来了，如果章良用的是真刀，最后一刀下去马春生肯定得受伤。武十三在周围看着章良使得刀法，请求崔二旺给自己打了一把比别人都长都宽的大刀。
马春生自从比试完后就一直闷在屋里不出来，章良端了碗面去找他，章良承认自己有时候脾气急，但这不代表不欢迎马春生，而且他也看到了马春生经常半夜去每个战士营房给战士盖被子、缝衣服缝鞋子，两人打开了心结。
日军开始了严峻的五一大扫荡，独立团接到上部命令分散转移，章良的五连奉命掩护大部队转移，用真电台迷惑鬼子，就当他们带着鬼子绕了两天之后，眼看任务就要完成，可以去跟大部队汇合时，上级下令去神仙岭阻击敌人。
章良知道这次回去再出来可就难了，但作为军人服从命令是天职，五连火速赶到神仙岭修筑工事，深挖散兵坑，做了好几道防御准备。有一支奉命集结的队伍路过五连的工事，将自己的弹药分了一多半给五连。
残酷的战争开始了，日军如潮水般涌了上来，战士不断牺牲，但也打退了敌人几番进攻。章良见伤亡太多撤退到后面散兵坑继续作战，这时，收到上级的命令大部队已经顺利转移，五连狙击任务完成，准备突围。
章良安排所有的人分散突围，成功突围的同志赶往唐王村汇合，武十三拉着丁灵，带着五连的战士，从散兵坑内出来，往南突围。
日军不久便发现了武十三等人的行踪，立刻端着枪开始射击，武十三等人冲到日军跟前，双方肉搏。
不会拼刺刀的丁灵，只能一边跑一边开枪。武十三砍死了面前的鬼子。左右寻找，却发现丁灵不见了！
武十三拎着刀去追丁灵，沿路不停的有鬼子冲过来，武十三一副豁出去的架势，一路杀了过去。
丁灵在树林里跑，几个日军一直在追。丁灵躲在树后，对着几个日军开枪，最终，枪没了子弹。
几个日军发现丁灵没了子弹，慢慢的接近丁灵，丁灵无奈的拔出腰间的一颗手榴弹。准备鬼子接近的时候，拉弦。
鬼子越来越近，丁灵把弦在手上缠绕着……千钧一发之际，武十三端着枪赶来，边跑边射击，打死了三个鬼子，剩下一个鬼子回头的时候，武十三恰好赶到。用刺刀捅死了最后一个鬼子。武十三跑到丁灵身边，这时候又有一批日军杀来，武十三带着丁灵靠在树后，和鬼子纠缠。
鬼子渐渐冲过来。武十三的步枪没了子弹，武十三拔出刀，和丁灵并肩站在一棵树后，两人默默的等着鬼子的到来，丁灵一支手握着手榴弹，另一支手和武十三的手，紧紧的握在一起。
千钧一发之际，章良带着五连战士出现，消灭了鬼子。
章良带着众人继续撤退，大家来到一片泥泞之地，突然杀出无数的鬼子，随后一发炮弹章良身边爆炸，武十三扑倒章良，被炸晕。鬼子冲了上来。章良拎着刀冲了过去，砍死了几个鬼子，为武十三杀出一条血路。
章良命令肖钢崔二旺带着武十三和五连的同志们撤退，章良顺手捡起武十三打的那把造型独特的刀，手持双刀，冲向迎面冲来的鬼子。左突右杀，不一会，身边就倒下一片鬼子。但自己却也身中数刀。鲜血染红了衣服，逐渐的不支。
被肖钢和崔二旺拖着的武十三渐渐的醒了过来，睁开眼睛，视线内，确是满身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此时一把刺刀刺进了章良的后背。
武十三醒来后发了疯要回去找章良，崔二旺他们说连长牺牲了，现在最关键的是带着队伍出去，这样才不会让连长白白牺牲，而且顺子和丁灵他们走丢了。
武十三带着队伍一边寻找丁灵一边往唐王村赶，路上碰到了同样是散兵状态的冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞部，两人决定兵合一处赶往唐王村，可赶到时发现村子已经被鬼子扫荡过，大部队应该是已经转移了。
章良的死、丁灵顺子的丢失让武十三情绪低落，彻夜难眠，但他也明白了自己身上抗着“连长”这个重任，两股散军兵合一处，叶荣飞主张先离开唐王村寻找大部队，但武十三一定要等把丢失的战友们找到再走。
崔二旺带着人出去寻找走散的同志们，碰到了跟鬼子作战的丁灵，将其救下。