鲁小猛兄弟死伤不少，鲁小猛决定去找唐金荣要人。这边武十三进城刚好碰到了被押走的鲁母，设计救下鲁母后，武十三分析鲁家肯定不能去了，鲁小猛估计会去找唐金荣，因为是唐金荣接走鲁母。

鲁小猛押着唐金荣出来，武十三跟其汇合，一帮人押着唐金荣找了辆卡车准备出城，出城后，鲁小猛念在昔日旧情上放了唐金荣。

卡车上的众人一路奔逃，突然，轮胎被枪射爆，武十三等人遭到鬼子的伏击，原来中村已经调派了各据点的守军要将将鲁小猛和武十三等人一网打尽。

众人举枪射击，不时有牺牲的战士。鲁母不幸中枪，所有人往山上撤，背着鲁母的鲁小猛慢慢落在队伍的后面，而前方武十三等人发现前面路很陡峭，弹药已经不多了，鲁母知道自己中枪走不快，会拖累所有人，最后跳崖身亡。鲁小猛发疯似的要跟日军决斗。

夜晚，鲁小猛决定带人再次进场刺杀中村，被武十三拦住，武十三表示自己感同身受，当时自己妻子爹被中村杀了之后，他也是一门心思想报仇，但仇恨不能代表一切，自私的复仇只会让事情变得更糟。鲁小猛被武十三说服动，两人齐心带好部队，先突围出去。

到了收荷的季节了，中村要求马贵尽可能的多收粮食，要把散落在他防区的八路军饿死。

鲁小猛和他的兄弟加入了八路，但没有军服穿，还是穿着伪军的衣服，丁灵看不下去，找了件破军服给哥哥做了一件百人补，给其他兄弟也做了便装。

鲁小猛的一些手下加入了五连后，因为不习惯八路军的艰苦条件，赵桂海带着几个兄弟把老乡家的羊宰了吃了。鲁小猛极其生气，差点要毙了赵桂海。

中村这边没有抓住武十三和鲁小猛大失所望，而唐金荣因为放了鲁小猛出城被中村革职，马贵升为皇协军的旅长。

一日，武十三正在操练被告知隔壁村的粮食被二狗子抢走了，武十三带人要去抢回来，可在路上一看不是二狗子，而是一伙国军。

这伙国军就是当年打三道梁子那场先撤的国军，原来马连长这支国军接到了上级收粮的任务，也开始收粮，武十三觉得这样不如两拨人合力一起收粮，毕竟都是打鬼子的友军，肖钢等人不同意，觉得马连长上次撤退太没义气了，这种人根本没法合作。

马贵在完成中村收粮任务的同时自己偷运了不少好粮食，让手下人把黑市商人全部抓起来，这样黑市上的粮价就可以他自己定。

就在抓黑市商人的时候，顺便抓了救国军的二当家冯保，冯保以前跟马贵做过烟土生意，希望马贵把他放了，并且表示想跟马贵当伪军，混个一官半职，马贵看上了救国军的人和家伙，觉得能吸收进来也是一件好事，让冯保搭线决定跟大当家大烟花聊聊。

武十三觉得光帮老百姓收粮不行，还得趁着伪军还没有把抢来的粮食运走，他们要把粮食抢回来，他跟马连长合力，先用假粮食调开了在粮仓里的日本人，然后让崔二旺化装成苦力进去，将剩下的伪军制服，带人把粮仓里面粮食全部搬回来分给老百姓。

因为五连的威望，附近的村里好多人都来参军，五连已经有两个连的兵力了，武十三和鲁小猛越发高兴。

马连长找到武十三表明自己这边收粮的任务完成不了，希望武十三能分一些粮食给他，武十三没有同意，马连长的副官说要不抢武十三的粮食，马连长没同意，毕竟武十三对他们国军不错，不能恩将仇报。

马贵这边在外收粮，被大烟花带人拦路劫了，大烟花问他要冯保，马贵保证早已将冯保放了，大烟花将信将疑回了驻地，可这一次碰面让马贵色心起，准备誓要把大烟花娶到手。大烟花回到驻地见到冯保，听说要跟马贵合作，大烟花立马跟二叔翻了脸。

这边马连长打听到在马家堡日军有个大粮仓，而且守军不是很多，都在外收粮，希望武十三能跟他们一起去打。

武十三觉得其中有蹊跷太危险没有同意，回到驻地，马连长的副官觉得武十三不是真的不想要粮，他们口头说不要，是想让国军不去，他们背着国军去抢。马连长最终决定自己去拿粮。

武十三一大早知道国军不见了，猜测估计是去抢粮，武十三觉得还是得去帮帮国军，万一是圈套好去接应一下，而且手里有人有家伙，即使是中村设的局那就刚好一举杀了中村。崔二旺坚持不同意，可最终同意去的人较多，丁灵留下来做预备队照顾伤员。

国军到了马家堡攻入起内，正在装粮的时候，城墙上日军突然跑出，一举消灭了马连长等人，中村对杀死的不是武十三非常失望，让手下穿上国军的衣服继续做局，武十三带队赶来，远远看见国军在搬粮食往回走，正在高兴的时候发现衣服上有血迹，双方开战。

战场处于混乱阶段，武十三在敌群中大刀左右翻飞，刀锋所到之处，鬼子纷纷倒地！中村也毫不示弱，手里的军刀疾若闪电，一个又一个八路军战士倒在他的刀下……

鲁小猛、肖钢等人也相互照应着，为彼此抵挡突然袭来的刺刀。其余战士有的不熟练刺刀，便用枪托猛砸，有的干脆扔掉枪支，扑倒了鬼子用手掐……