马五不愧是江南第一锁匠胭脂的义父，他把筷子磨光，打开身上的脚镣，逃出院子。
胭脂在梦中感悟到钱仲杰终于找到自己，钱仲杰要和自己白头到老，他已经爱上了胭脂，而不是林碧君，胭脂要找钱仲杰问个清楚。胭脂在街上吃包子时被老板认为是林碧君——钱家少奶奶，她看到旁边有个可怜的女孩，以林碧君的名义帮这个孩子要了几笼包子，并让她只要饿了，就到钱家要包子吃。那个小女孩回家路上看到晕倒在地上的马五。
鬼泣为了不让弟弟为难，害怕弟弟为难，他不顾赢氏的挑衅，让手下忍耐再忍耐。大帮看到赢氏竟然污蔑自己是缩头乌龟，忍无可忍让手下准备找赢战寻仇。
胭脂到钱家发现睡在书房里的钱仲杰，才意识到姐姐可能对自己撒了谎，也许他们一直分房睡，钱仲杰还是深深地爱着自己。情到深处，胭脂情不自禁地抚摸钱仲杰的脸颊。钱仲杰醒来看到眼前的胭脂，询问她过得好不好。钱仲杰明明爱着胭脂，但发现林碧君在偷听，急于查清林碧君目的的钱仲杰强忍心中对胭脂的爱恋，故意告诉胭脂，自己不想再见到她，胭脂悲痛欲绝，离开钱家。伤心的胭脂漫无目的的走在街头，碰到为了帮助钱仲杰参选十大杰出青年到警察局的董琪琪，董琪琪污蔑林碧君要去找赢战，缠着胭脂不放，胭脂忍无可忍，抡圆了手掌一个耳光扇了过去，然后转生离去，遇到刚刚救助过的那个姑娘。胭脂听她说爷爷病了，跟着那个小姑娘终于看到义父马五。踏破铁鞋无觅处得来全不费工夫，好人终有好报，胭脂把马五带回了家。
此时，大帮正带着遮天会一干手下和赢战的人在车站展开激战。钱仲杰得知消息，要亲自把鬼泣抓过来，哪怕他是自己的哥哥。钱仲杰赶到现场，把大帮救了下来，并答应会把鬼泣绳之以法。这时，发现大帮出去惹事的鬼泣现身。钱仲杰先把鬼泣带回钱家，让他先看看父亲。钱仲伟看到父亲一直看着全家福，知道父亲一直想让全家团聚。钱正良突然清醒过来，认出钱仲伟和钱仲杰这两个儿子。被浓浓亲情打动的钱仲伟，谎称弟弟要带着自己去见几个朋友，他心甘情愿地跟着弟弟去往警察局。林碧君看到钱正良恢复了意识，不知道下面该怎么查下去。
因为马五被囚禁时间过长，身体极度虚弱，胭脂精心侍候义父。马五询问胭脂到上海来的经过，胭脂纵有千言万语，也不知从何说起。
挨打后的董琪琪见到钱仲杰，就向他诉苦说林碧君专门打了自己。钱仲杰向董琪琪解释着也许是个误会，董琪琪指责钱仲杰是非不分。
在钱仲杰的梦境中，历经磨难，终于和胭脂幸福地生活在一起。林碧君端来姜汤给他御寒，让他到屋里去睡，面对着体贴入微的林碧君，钱仲杰始终找不到爱的感觉。
马五休养几天之后，外出找林旭尧询问刘怀瑾和赢啸天的死和他有什么关系。林旭尧谎称刘怀瑾死于心脏病，而赢啸天作为黑帮老大，树敌过多，他的死自己也说不清楚。马五告诉林旭尧，当年从梅庄镇知道宝藏事情的人不多，林旭尧担心马五怀疑自己，暗动杀机，不过马五只让他带自己到刘怀瑾墓前祭奠。马五发现林旭尧派来送香火的管家李伯和囚禁自己的人很像，他要好好调查一番。李伯看到马五，借口有事，匆匆离去。
在街上巡逻的孟阿才发现马五，急忙去告诉钱仲杰。钱仲杰想到马五是胭脂的义父，他推断马五一定和胭脂在一起，让孟阿才把闸北区的地图拿过来，根据胭脂此时的身体情况和爱吃烧鸡的习惯，让孟阿才在地图上标出医院和烧鸡店位置，据此推断胭脂居住在孔家弄附近。果然，钱仲杰在孔家弄找到买烧鸡回来的胭脂。
林碧君看到钱正良已经恢复了神智，准备从钱正良入手找到珍珠耳环。林碧君心想珍珠耳环如此重要，钱正良一定把它放在家里的某个角落，想通过假装家中遭窃寻找钱正良的破绽，她把家中弄得乱七八糟。林碧君没有想到，钱正良对此根本就没有什么反应，他让绿萝收拾好现场，然后该补充什么就补充什么。
赢战手下来报，遮天会弄了一批军火，赢战让阿四守住码头和车站，务必不让遮天会得手。这时，疤哥过来报告，街上贴满了捉拿马五的通缉令，马五没死，赢战也想到孔家弄找胭脂问个清楚。
钱仲杰跟着胭脂回到胭脂居住处所，没有任何发现，逼问中把送给胭脂的那本书拿在手中，胭脂害怕钱仲杰发现马五留在书中的纸条，冲上去狂吻钱仲杰，趁机抽出纸条。然后，一把推开钱仲杰，钱仲杰想不到胭脂会这样忽冷忽热，坚持让胭脂给自己做饭吃。胭脂担心义父来到暴露行踪，只好答应下来。吃饭间，二人起了争执，胭脂告诉钱仲杰，在这样争执下去，会影响到孩子的健康，钱仲杰这才离开。
钱仲杰刚刚离开，赢战随后就到，询问马五的下落。胭脂告诉赢战，赢啸天遇刺当天，马五根本不在现场。看到赢战不愿意相信自己，胭脂又急又气，肚子疼痛难忍，赢战急忙把她扶到床上休息。早已怀疑房间内有人的钱仲杰杀了个回马枪，正把这一幕看到眼中，误以为胭脂盒赢战有说不清楚的关系。钱仲杰和赢战大打出手，混乱中，胭脂被钱仲杰推倒，撞到桌子上，胭脂让他们赶紧离开。
阿四发现车站货场来了两位新来的面孔，看到他们不懂规矩，一脚把二人踹倒在地，发现里面有军火，急忙让手下追赶逃走的这俩个人，幸亏白手出现，拦住二人，阿四把人抓住，发现是遮天会手下，让人把他们和军火全部押到仓库。到了仓库，阿四认为白手是赢战派来监视自己的，借机把白手杀掉，他想和遮天会合作，抢过赢战的位置，自己做赢氏的老大，这样离自己的女神阮玲玉就近了一步。
从墓地回来后，林旭尧意识到马五怀疑到自己，让李伯跟着马五。马五发现有人跟踪自己，想把他甩掉，而李伯则担心那个屋子，急着去查看一番。马五看到李伯走进那个屋子，确定林旭尧的管家李伯就是囚禁自己的人，怀疑这一切都受林旭尧指使，想等身体好后，再找林旭尧算账。
董琪琪为了帮助钱仲杰参评优秀青年，想到到孔家弄附近拍几张钱仲杰的工作照，无意中发现马五。
马五回到胭脂的住处，把珍珠耳环和龙头拐杖涉及到一个宝藏的秘密告诉了胭脂。
董琪琪急忙把马五身处孔家弄32号的消息告诉钱仲杰，钱仲杰知道那里是胭脂的住所，认为根本没有可能。为了证明所言不虚，董琪琪拉着钱仲杰向孔家弄走去。临近门口，钱仲杰确认这是胭脂的住所，不相信马五住在里面，他再次向董琪琪求证，马五听到动静，急忙从后门逃走。
钱仲杰正要敲门，胭脂打开房门走了出来，钱仲杰进到屋子里，想到胭脂盒自己一起去落马山时说过义父的事情，意识到马五已经从这里逃走，拉着董琪琪离开，他告诉董琪琪，自己和林碧君闹了点别扭，让她帮助自己隐瞒父亲。胭脂意识到钱仲杰明明看出义父刚刚从这里逃走，还要拉着董琪琪离开，怀疑钱仲杰是害怕自己和义父通风报信，想到这里，胭脂急忙外出找义父马五。路上，从孟阿才那里得知，钱仲杰去了闻香阁，急忙向闻香阁跑去。
疤哥告诉赢战，马五和胭脂在一起，赢战让他继续监视，同时让他盯紧阿四查出的那批军火。
阿四到遮天会找到大帮，大帮向他索要军火。阿四趁机和大帮商谈合作的事情：遮天会帮助自己当上赢氏老大，自己就会把那批军火还给他们。大帮将信将疑，不过别无他法，只好相信阿四所说。大帮和阿四一前一后向仓库走去。
林旭尧得知马五约自己见面的消息，想到借刀杀人之计，一方面答应赴约，另一方面让李伯给警察局打电话，告诉他们，马五即将出现在闻香阁。胭脂看到义父，急忙给义父开锁，并约定好回家的暗号。
马五刚刚和林旭尧谈了两句，接到电话的钱仲杰就闯了进来，林旭尧假惺惺地告诉他，自己和马五是老相识，钱仲杰坚持带走马五。钱仲杰带着马五走在街上，发现鬼鬼祟祟的大帮和阿四，担心黑帮再起火并，把马五铐在街边的电线杆上，急忙追了过去。
林旭尧得知钱正良回府的消息，要到钱家探听消息。这时，钱正良正为丢失全家福的事情责怪阿春，林碧君猜测珍珠耳环一定在钱正良身上，她让阿春到闻香阁寻找，自己则想趁机查看钱正良的衣服中有没有珍珠耳环的影子。林碧君故意把茶水洒在钱正良衣服上，想逼着钱正良脱下衣服，这时，林旭尧到访，钱正良借口换衣服到了楼上。林旭尧等得无聊，以为钱正良是在敷衍自己，无趣地起身离开。
钱仲杰看到阿春，让他跟着阿四他们，自己想则回去把马五押回警察局，他看到胭脂正给马五开锁，急忙喝止。胭脂看到钱仲杰回来，掩护马五逃走。钱仲杰把胭脂拉回家中，让她交出马五，否则自己就要把她押回警察局。胭脂告诉他，赢啸天遇刺当天，马五根本不在现场，并和钱仲杰一起到囚禁马五的那间小屋中寻找证据。钱仲杰认为墙上所写的东西还远远称不上证据，拉着胭脂拉开这里。这一幕全被前来查看情况的李伯看在眼里，他从二人的对话中知道，马五已经逃跑。李伯告诉林旭尧这个情况，林旭尧让李伯抓紧时间抓住胭脂，好引出马五。水仙把这些听到耳中，急忙告诉林碧君。
大帮看到军火安然无恙，认为阿四没有欺骗自己。阿四为了表示诚意，答应大帮，自己会在晚上用车把这批军火送回遮天会，大帮带着手下离开。阿春发现阿四和大帮原来是偷运军火，要告诉钱仲杰。
林碧君为了找到珍珠耳环，趁着给钱正良捏肩松骨的机会偷偷在钱正良身上下了掺杂桃子毛的花粉，到时候，钱正良身上就会瘙痒不已，林碧君就会多了查找珍珠耳环的机会。
钱仲杰回到胭脂居住的地方，为了孩子想替胭脂打扫一下卫生，胭脂想到和义父约定的暗号，害怕钱仲杰把扫把放错位置，赶忙阻止他打扫卫生。