钱仲杰根据阿春的线索，拦住阿四运货的卡车。阿四发现事情败露，慌忙逃跑。钱仲杰也不追赶，反正跑得了和尚跑不了庙，警察把这批军火运到警察局。董高升虽然和黑帮有着千丝万缕的关系，但是为了完成女儿董琪琪帮助钱仲杰的想法，他决定给钱仲杰请功，进而让钱仲杰能够顺利参加优秀青年的评选。钱仲杰虽然不愿意因董琪琪的帮忙让别人说闲话，毕竟董琪琪帮了这么大的忙，钱仲杰还是答应了董琪琪吃饭的要求。原来，董琪琪为了帮助钱仲杰参选，特意动用关系把主抓宣传的李副市长请来，进而让李副市长多多帮助钱仲杰。
阿四和大帮都怀疑对方泄露消息，大帮让阿四三天内把军火送过来。而赢战得知阿四投运军火的消息，让疤哥把阿四找回来。走投无路的阿四主动找到赢战，谎称白手做了警察局的线人，把消息告诉了警察局，自己发现白手之后，白手想杀了自己灭口，自己失手杀死了白手。荣华和白手和阿四有了关系之后，关键时刻都被人杀害，赢战怀疑阿四做了手脚。
林碧君得知林旭尧开始抓胭脂，要到孔家弄救出妹妹。他假装胭脂，摆脱李伯的追踪。另一方面让水仙通知胭脂离开孔家弄，胭脂担心义父找不到自己，不愿意离开。水仙刚刚离开，胭脂就遭到蒙着面的李伯劫持，水仙看到，高呼救命，李伯仓皇逃跑，水仙把胭脂送到医院，然后找到在蓝蓝蓝蓝西餐厅和董琪琪在一起就餐的钱仲杰，告诉他胭脂动了胎气，正在医院养病，钱仲杰抛下董琪琪急忙向医院跑去。
阿四的手下大头等人对董高升扣押那批军火不还怀恨在心，一路暗中跟踪董琪琪。趁着董琪琪外出寻找钱仲杰走到河边的机会，二人把董琪琪劫持到一处僻静之所，强行非礼，奸污了董琪琪。琪琪为了摆脱他们，跳进冰冷的河水中。
李伯绑架胭脂失败，林旭尧勃然大怒，他想到一个完全之策——让钱正良作为杀害刘怀瑾的替罪羊。
女儿遭此奇耻大辱，董高升怒不可遏，迁怒于钱仲杰没有保护好琪琪。他一方面要封住众人之口，另一方面以钱仲杰丢失配枪为由诬陷他就是杀害赢啸天的凶手。董高升利用手中的权利公报私仇，让手下把钱仲杰收监。钱正良得知儿子入狱的消息，携重金贿赂董高升，请他帮忙，董高升打着法律的旗号不同意放人。
医院中的董琪琪知道父亲要把钱仲杰置之死地的消息，不顾自己的身体跑到警察局，她找到父亲为钱仲杰求情。董高升看到痴情万分的女儿，只好答应下来。再次面对不惜倾家荡产来救儿子的钱正良，董高升想起答应女儿的事情，干脆做个顺水人情，答应三天后给他消息。
解铃还须系铃人，三天后，钱仲杰果然被放了出来。不过，钱家送出了所有钱财，钱家已经败了，同时，钱仲杰也已经不再是一名警察，被开除出警察队伍。
满怀愧疚的钱仲杰去看董琪琪，董琪琪失望至极，不愿意再看到他……
钱家破产，林碧君告诉钱仲杰，自己会一辈子陪着他。胭脂远远地看着姐姐和自己心爱的女人这么亲密，很是伤心。她失魂落魄地回到家中，发现马五就在家里面。马五让胭脂跟着自己离开这里，胭脂告诉他，一旦离开就表明是做贼心虚，何况，钱家已经破败，自己不能在这个时候离开钱仲杰。胭脂拿出专门给义父打造的飞刀，让他离开这里。
钱仲伟本来不愿意再参与江湖之事，遮天会兄弟救出他之后，告诉他钱家近段时间发生的事情。鬼泣回到家中，发现确如他们所说，钱家现在是树倒猢狲散。看到父亲老竟如此颓唐，鬼泣只有回到遮天会，他发现近段时间，遮天会损失了不少兄弟，鬼泣打算暂避赢氏锋芒，从内部击破他们。大帮向鬼泣推荐了阿四，鬼泣找到阿四，让他配合自己演戏，击垮赢氏集团，到时候会让他做成赢氏的老大。阿四正为赢战怀疑自己苦恼，自然一下子答应下来。
胭脂摆了个修锁摊，一名窃贼让胭脂帮忙开锁，胭脂不明就里，糊里糊涂地被当成窃贼同伙送到了警察局。孟阿才根据胭脂的描述画出了嫌疑人的画像。钱仲杰得到孟阿才的消息，到警察局对着胭脂就是一通呵斥，拉起胭脂就走。
虽然经济上不太宽裕，钱仲杰仍然坚持让胭脂坐车回去。二人又是一番争论，钱仲杰把胭脂抱到车上，拿出身上所有的钱让车夫把胭脂送回家。胭脂看到钱仲杰手头拮据，想尽自己最大的努力帮助钱仲杰。她拿出钱仲杰送给自己的首饰，让姐姐当出去补贴家用。林碧君想用胭脂的这些首饰帮助钱仲杰，借此拉大钱仲杰和胭脂的距离，稍作推脱，把这些首饰收了下来，然后要回药铺帮忙。胭脂思前想后，姐姐从小衣食无忧，她想第二天到钱家药铺看看。第二天，胭脂来到药铺，发现有位患者危在旦夕，同时得知来钱家药铺都是有药方的，她想大夫前去救人，自己则按照药方帮助抓药。善良的胭脂看到患者身体虚弱，给人家多称了一些药物。
鬼泣带人到了车站，阿四按照预先的安排，假装被大帮用刀逼住，让手下告诉赢战少爷，要想赎回阿四，必须让赢战独自拿五十万赎金赎人。赢战让疤哥带人接应，安排妥当，赢战独自会见遮天会鬼泣。赢战带人救出阿四，经此役，阿四用苦肉计再次赢得了赢战的信任。
马五根据推测，意识到林旭尧如果杀了赢啸天，龙头拐杖就会在林家。他潜入林家，明明是所有的线索都证明杀害刘怀瑾的是林旭尧，可是却一无所获，马五打算在林家放把火试探一番。林旭尧得知书房着火，意识到这时马五所为，他故意到刘怀瑾牌位前哭诉，说杀害刘怀瑾和赢啸天的凶手是钱正良，他把所有的责任都推给了别人，把自己洗的干干净净。躲在暗中的马五直接上当受骗，想好好调查钱正良一番。马五离开时遇到林碧君，更印证了他的推断——凶手就是钱正良。
鬼泣担心父亲，看到钱正良满脸老态，呆坐在阳光里……这时，绿萝告诉钱正良，林旭尧约他到闻香阁谈事情。
闻香阁中，林旭尧看到钱正良随身带着的大烟枪，猜想珍珠耳环就藏在大烟枪中，故意试探，钱正良果然紧张。
鬼泣调查得知，钱家所有的家产都过户到董高升名下。鬼泣猜测是父亲败光了家底，想到母亲坟前给母亲上柱香。而此时的钱正良正向亡妻梦瑶诉说近段时间钱家发生的一切，还有对亡妻的思念之情。钱仲伟赶到墓前，不听父亲的辩解，他指责父亲只有在失落时才能想到母亲，逼着父亲离开这里。钱正良走后，才发现怀表不见了，一时激动，钱正良旧病复发，昏死过去。
赢战约碧君见面，他告诉林碧君，钱仲杰的老婆是胭脂，而不是她林碧君，让碧君离开钱仲杰。林碧君告诉他，结婚证上明明是自己和钱仲杰的名字，何况自己已经爱上了钱仲杰，不会离开钱家。面对赢战的帮助，林碧君不愿意接受，她告诉赢战，自己不会接受他给的黑钱，这些钱上沾着人的鲜血，自己和他赢战不是一路人，没有可能在一起。
受到林碧君拒绝的赢战推测林碧君之所以拒绝自己，是因为自己赢氏老大的身份，赢战为了林碧君，愿意金盆洗手，退出江湖。赢战宣布退出江湖，疤哥强烈反对。
鬼泣发现钱正良掉落在地上的怀表，发现和自己身上的一模一样，才明白父亲一直把这块表放在身上。他急忙跑过期寻找父亲，把昏倒过去的钱正良送到医院。钱仲伟找易姐询问父亲和母亲的往事，易姐告诉钱仲伟，因为当年的那桩血案牵涉到两家人，所以钱正良和刘怀瑾经常私下见面，却被媒体误以为他们存有私情，为了保密，钱正良一直没有澄清这个事实。钱仲伟这才知道父亲对母亲用情极专，而不是自己想象的那样。钱仲伟后悔自己往日的所作所为，赶到愧对父亲，白天黑夜守护在父亲身旁。
孟阿才告诉钱仲杰，他家药铺发生了一点问题，让他到警察局协助调查，钱仲杰得知患者因为服药剂量过量导致口鼻流血，而拿药的就是胭脂。钱仲杰找到胭脂询问情况，二人又是一番争吵。好心办成了坏事，胭脂把钱仲杰赶出自己居住的小屋。钱仲杰走后，马五见到胭脂，让她拿出刘怀瑾的照片，他告诉胭脂，杀害刘怀瑾的就是钱正良，要找钱正良报仇。胭脂听到这里，昏了过去。胭脂醒来后发现义父只顾着照顾自己，还没有去过钱家，马五告诉她，只要确定凶手就是钱正良，自己的飞刀不会放过他，如此深仇大恨，马五让胭脂忘记钱仲杰。
林旭尧得知钱正良患病的消息，想趁机拿到那杆大烟枪。林旭尧拿取大烟枪时，惊醒了钱正良，钱正良高声呼喊，钱仲伟急忙冲向林旭尧，他用自己的血肉之躯挡住了林旭尧刺向父亲钱正良的刀锋。看到儿子刚刚回到自己的身边，就倒在了血泊中，钱正良欲哭无泪，伤心欲绝。
家族衰败，仲伟去世，钱正良和钱仲杰受到很大的打击。