赢战约上海四公子之一的任浩铭交易赢氏所有地契资产。富贵劝说他，鬼泣刚死，此时出面害怕遮天会报复。赢战决定退出江湖，自然不怕江湖人士寻仇，疤哥只好让手下加强防范。
阿四假惺惺地到遮天会吊唁鬼泣，借机告诉大帮杀害赢战的办法。大帮得知赢战想洗白，退出江湖，也想趁机杀了赢战，抢回交易的财物，期待赎回那批军火。
林旭尧费了那么大的工夫，即使杀了钱仲伟仍然没能得到珍珠耳环，他让李伯分别给马五和钱正良非别送去一封信，他要坐山观虎斗。
钱仲杰在钱仲伟被害现场发现凶器为马五的柳叶飞刀，要找马五为哥哥报仇。钱仲杰怒气冲冲地到孔家弄向胭脂询问马五的下落，并拿出照片告诉胭脂，马五是杀害钱仲伟的凶手，要在屋子中寻找马五的武器，胭脂担心钱仲杰找到义父放在床头下面的飞刀。假装想要睡个回笼觉躺在床上，钱仲杰担心胭脂撒谎，撕扯中，钱仲杰把胭脂压在身下，趁机摸出藏在枕头下面的飞刀。胭脂不愿意让钱仲杰到警察局报案，抢夺钱仲杰手中的飞刀，混乱中，飞刀划伤胭脂的手指，钱仲杰以胭脂是帮凶为由把她带到警察局。胭脂在牢房中不吃不喝，钱仲杰只好让人把她绑起来，要强行嘴对嘴地喂给她吃，胭脂只好同意吃饭。钱仲杰现在知道把胭脂带到牢房中是错误的行为，他支开孟阿才，自己把胭脂抱在怀中，诉说思念之情，让胭脂离开这里。钱仲杰想通过胭脂找到马五。
马五遇到蒙面人物的突然袭击，扯掉黑巾发现，此人是林旭尧的管家李伯，李伯看到身份败露，扔出一枚烟雾弹脱身。马五回到家中，找不到胭脂，不论如何凶险，他都要到信中提到的闻香阁走一遭。
阿四从遮天会出来之后，想骗出马五现身，分散赢战的注意力，这样，遮天会除去赢战的机会会更大一些。阿四找到赢战，谎称马五现身，赢战要带亲自带人抓捕马五。阿四眼看自己弄巧成拙，沮丧不已。
依照计划行事的大帮发现赢战带人离开，他想趁机先把车站夺回来。疤哥怀疑来的人不是任浩铭，和富贵一起从后门撤了出去，不成想富贵的衣服被门上的铁丝挂住，耽误了一些时间。大帮赶到，用刀刺中富贵的手臂，夺下了装有地契的密码箱。
钱正良接到林旭尧以没我的名义送过来的消息，要赴约闻香阁。林碧君看到钱正良烟枪不离手，怀疑珍珠耳环也许就在里面。
胭脂离开牢房后，到孔家弄发现义父留给自己的纸条，匆忙向闻香阁走去，一直尾随在后面的钱仲杰和孟阿才急忙跟上。胭脂发现钱仲杰跟踪自己，把纸条迟到肚中，不愿意告诉他马五的去向。
赢战得知密码箱被抢，故意要责怪疤哥，他想用苦肉计查出赢氏的叛徒。众人走后，赢战告诉疤哥，在惩罚他的时候，阿四打疤哥最狠，可以推断叛徒就是阿四。为了救济灾民、为民除害，赢战准备放长线钓大鱼，让疤哥盯紧阿四。
阿四找到大帮，要把所有的钱全部带走赎回军火，大帮还是有所怀疑。他告诉阿四，密码箱中全是地契，阿四告诉他，自己有办法把地契变成现钱。
钱正良赶到闻香阁，喝了茶水的马五已经身重剧毒，看到钱正良，马五扯住钱正良就打，几乎同时，二人倒在地上。
钱仲杰得知父亲死在闻香阁的消息，跟着孟阿才直奔闻香阁而去，把胭脂留在了牢房中。钱仲杰看到父亲冰冷的遗体，让孟阿才把警方所有的资料都拿给自己看，他要为父亲报仇。孟阿才告诉钱仲杰，现场勘查认定杀害钱正良的是马五，钱仲杰要和马五的义女胭脂情断义绝，哪怕她是自己最爱的女人。孟阿才知道这是钱仲杰一时之怒，害怕对胭脂不利，到牢房中放了胭脂。胭脂询问钱仲杰的下落，孟阿才只好告诉她，钱仲杰一会会回警察局。
阿四带着大头等人赶到警察局，他让大头在外面等待，自己掂着密码箱找董高升商谈赎回军火的事情。董琪琪闯进来告诉父亲，祸害自己的两个人就在警察局大门外。阿四听到这里，借口开溜，撞见钱仲杰。钱仲杰看到阿四手中的密码箱，拦住阿四质问他到警察局的原因，阿四急于脱身，抢夺中密码箱掉在地上。钱仲杰追到大门外，遇到前来找他的胭脂，对她不理不睬。胭脂逼问不休，钱仲杰告诉胭脂，马五在闻香阁杀死了自己的父亲，然后畏罪自杀，胭脂不相信义父会杀了钱正良。钱仲杰生气地指责胭脂，都是她一直包庇马五，才让他有可乘之机，胭脂简直就是杀死父亲的帮凶。胭脂听到这里，伤心欲绝，晕了过去，钱仲杰急忙抱起胭脂回家。胭脂清醒过来，告诉钱仲杰，义父一定是被人栽赃陷害。如今义父已死，都因为钱仲杰把自己关进了牢里。双方都有亲人在这场变故中死去，钱仲杰告诉胭脂，从今往后，二人如同陌路，说完转身离开。
疤哥根据阿四拿着密码箱进入警察局，推断叛徒确为阿四无疑。同时疤哥看到钱仲杰把阿四追出了警察局，推断密码箱在钱仲杰手中，钱仲杰为了和哥哥报仇，和阿四勾结在一起，谋划了这桩抢劫事件，赢战想到孔家弄会一会钱仲杰。
再说林碧君得知马五死去的消息，担心胭脂的身体，也奔向孔家弄而去。林碧君看到钱仲杰远去的背影，怀疑钱仲杰已经知道了和胭脂之间的事情。她推门看到胭脂哭得痛不欲生，急忙安慰妹妹，索幸杀害母亲的钱正良已经死了。林碧君帮助胭脂收拾一下房间，她刚把钱仲杰放在茶几上的密码箱放进柜子中，赢战就进入房间。赢战把碧君叫出房间，告诉她自己现在所做的都是正经生意，希望林碧君能够接纳自己。林碧君告诉赢战，这样做真是太不值得，树敌太多的赢氏这样无疑是自掘坟墓。赢战为了林碧君愿意做任何事情，林碧君让赢战帮助自己照顾好胭脂。林碧君走后，赢战要给胭脂弄点好吃的补充营养。酒足饭饱后，胭脂送赢战离开家中。
阿四和大头等人犹如丧家之犬，四处躲藏。看来要想翻身，必须智取，他想到孔家弄绑了胭脂作为人质逼着钱仲杰就范，换回密码箱。
孟阿才把现场的物证交给钱仲杰，钱仲杰告诉孟阿才，父亲的烟枪被人换了。从孔家弄回来的林碧君恰好把这些都听到了耳中，林碧君怀疑是林旭尧干了此事。出的家门，孟阿才告诉钱仲杰，杀害钱正良也许另有其人，不一定是马五，让钱仲杰去看看胭脂。
阿四等人赶到胭脂家中，发现刚刚送赢战回来的胭脂，急忙追赶，阿四一掌击晕胭脂，扛起就走。半途遇到钱仲杰，钱仲杰打退他们，救下胭脂。胭脂醒来后，发现钱仲杰，生气地指责钱仲杰假惺惺，献殷勤。钱仲杰谎称自己和她现在是仇人，不会让她轻易死去，然后转身离开病房。发现一直尾随的董琪琪，钱仲杰警告她不要跟踪自己。
林旭尧一石二鸟之计完美成功，并且得到了钱正良烟枪中的珍珠耳环。
钱仲杰殷勤地照顾胭脂，告诉她，自己不再相信马五不是自己的杀父仇人。看到胭脂原谅了自己，钱仲杰借机询问马五的情况。胭脂意识到钱仲杰对义父的怀疑没有减弱，以身体不适为由喊来医生，让钱仲杰离开医院。钱仲杰离开前让胭脂按时吃药，医生发现钱仲杰放在桌子上的药瓶中装的是堕胎药。胭脂不相信钱仲杰会做出这样的事情来，要强的胭脂坚持把孩子生下来。赢战来到医院，看到胭脂正痛哭流涕，闹着要出院，并让赢战帮忙找一个能够安心养胎的地方，赢战欣然让胭脂到赢公馆居住。
去而复返的钱仲杰得知赢战接走了胭脂，不愿意多给赢战接近胭脂的机会，护士让他捎走胭脂漏下的物品。
林碧君从钱仲杰和孟阿才之间的对话中猜测，林旭尧已经拿到了珍珠耳环，她想到林家一探究竟。林碧君询问水仙得知，林旭尧最近请来了许多护卫，特别是加强了祠堂附近的防范。林碧君决定进书房一探虚实，她故意拿出案发现场的那杆烟枪试探林旭尧。林旭尧看到那杆烟枪，不由自主地回想起自己的所作所为：原来，林旭尧就是十八年前失踪的那个马夫，为了夺取宝藏，他纵火少了钱刘两家，杀死刘怀瑾和赢啸天，在闻香阁下毒杀死马五，杀死钱正良，拿走珍珠耳环，并嫁祸马五。林旭尧推测林碧君已经确定自己就是杀人凶手，暗动杀机。林碧君发现事情不妙，急忙暗示林旭尧，如果自己发生意外，另一只珍珠耳环的下落就将石沉大海，林旭尧这才放弃。
李伯趁着林旭尧送林碧君的机会，进入林旭尧的书房，四处寻找拿走林旭尧藏起来的烟枪。林旭尧回到书房，发现烟枪不见了，知道这一定是李伯所为，因为他对自己的底细知之甚深，林旭尧决定把李伯除掉。
钱仲杰赶到赢公馆，被疤哥拦住，胭脂突然出现，及时阻止疤哥。钱仲杰要拉着胭脂离开，赢战抓住胭脂的另一只手。钱仲杰粗暴地告诉赢战，胭脂是自己的老婆，怀着自己的孩子，要求胭脂跟着自己回去。胭脂听到这里，欺骗钱仲杰说，自己已经按照他的意思把孩子打掉了。钱仲杰看着自己手中拿着的堕胎药，才知道这都是董琪琪陷害胭脂所致，她在医院中让自己给胭脂的竟然是堕胎药！！
钱仲杰生气地找到董琪琪，质问她给自己的是什么药物，董琪琪只好承认事实，丧失孩子的钱仲杰不再原谅董琪琪。
阿四看电影的时候被遮天会的人发现，匆忙中阿四看到水仙，让她带着自己到林家躲避一下，水仙把阿四安排在柴房中躲避一晚上。混混阿四根本不会信守诺言，他在夜间找吃的东西时发现李伯神神秘秘地向一间房屋中走去，随即发现林旭尧赶来出来，意识到林旭尧要杀了这个人，急忙现身要替林旭尧杀了李伯。
孟阿才告诉钱仲杰，林家的管家李伯到警察局举报林旭尧杀了赢啸天、刘怀瑾、马五还有钱正良等人，并提供了大量的证据，现在竟然要杀了自己。钱仲杰让孟阿才找到李伯口中的那个药瓶，到时候就可以起诉林旭尧，楼上的林碧君把这些都听得一清二楚。