鬼子正在搜山，庄子岭妇女主任李才清带领群众和伤病员藏进山洞， 她紧紧捂住自己孩子的嘴，为了战士和乡亲们不暴露，孩子牺牲了。

刘伯承命令769团吸引日军，减轻总部压力。左权在掩护总部转移中牺牲。

岩松义雄亲自指挥围剿129师。刘伯承请放羊老汉带路，率领前梯队走险路避开敌人，派李达接应后梯队，汪荣华、卓琳紧跟后梯队行动。

距离敌人只有十几公里，直属队几千人一夜之间神不知鬼不觉突出重围。陈锡联部袭击长治机场。岩松义雄晕头转向。

何嫂为了把鸡蛋留给胖丫吃，打了自己女儿一耳光。浦安修与总部失去联系，晕倒在南艾铺村，得到老乡的热心照顾。

邓小平在太岳率领掩护部队和党政机关数百人转移，巧妙地与敌周旋，跳出敌人合围圈。随即召开太岳军政会议。

邓小平领导太岳、豫晋两区发动群众，建立、巩固了根据地。返回129师后，决定成立生产部，带领部队和群众开荒生产、修渠抗旱。