邓小平亲自参加修渠劳动、春耕生产、灭蝗虫，提出奖勤罚懒、建立军民互助组，并规定部队助耕中严守群众纪律。

刘邓拜访进步乡绅、知识分子，鼓励他们积极参政，为抗战出力。卓琳怀孕了，吃了老乡送给的榆钱，邓小平坚持给老乡还钱。

耿富贵得到英子爹救助，养好伤，带英子回到129师。日军偷袭冀南六分区，突围中刘志坚负伤被日军抓去。

陈再道巧妙部署，解救了刘志坚，还端掉日军炮楼。

日军重兵扫荡岳北，侵占沁源。陈赓组织群众转移、坚壁清野，指挥沁源围困战。

沁源围困战取得胜利，毛泽东发贺电说：模范的沁源，坚强不屈的沁源人民，他们为抗日战争树立了榜样。彭德怀、刘伯承回延安参加整风学习，邓小平代理北方局书记。

冈村宁次采用铁滚战法围剿太岳部队，陈赓采用连环战法，王近山率部撕开一条口子，周希汉率部跳到外线，太岳全军集中狠打，粉碎了铁滚战法。