1943年，当时的保定是一座血腥的城市，虽然日军在战场上节节败退，但是国民党为了统治中国开始疯狂击杀共产党，以曹若飞为负责人的手术刀行动正在开展，所谓的手术刀 行动就是抓捕中共在保定地区的地下党。

常平安是中共地下党茅远征的养子，但是他并不知道茅远征的真实身份，中共地下党员傅本中的掩护身份是牙科诊所的医生，他有一个女儿叫做傅云，是一所学校的老师。常平安一直很喜欢傅云，苦苦追求了傅云一段时间，只是傅云并不喜欢他。曹若飞是军统的一名特工，同时也是手术刀行动的负责人，手术刀行动正是国民党特工们秘密抓捕中共地下党的行动。

小玉是一个屠夫之女，家里靠着卖猪肉维持生计，日子过得还算可以，小玉一直很喜欢常平安，只可惜常平安心中只有傅云，小玉根本就入不了他的眼，可是无奈茅远征希望常平安能够与小玉成亲，他一直找机会撮合两人。

曹若飞来到了傅本中的诊所，借着看牙的机会，对这里周围的环境进行了摸底，从事多年地下工作的傅本中看出了端倪，通过自己和曹若飞的交谈，他知道自己暴露了，于是他赶紧找来了同志茅远征，将自己获得的所有的情报交给了他，并让他找机会联系今天来接头的崔德海，告诉他诊所出事了，不要前来接头。同时他以买药为由将傅云交给了田刚，他嘱托田刚带着傅云去北平。不料，半路杀出个常平安，他自以为是进行了一场英雄救美，但是当田刚掏出枪的那一刻，常平安瞬间就没了底气。就当田刚准备带走傅云的时候，街上出现了正在执行任务的特务，常平安趁乱带走了傅云，傅云就这样逃出了田刚的视线。

茅远征逼迫常平安入赘到了小玉家，常平安纵然心中诸多不满，但是他也无可奈何。曹若飞挟持了傅本中，打算利用他抓捕崔德海，他让傅本中坐在诊所门口等待着崔德海的到来。

茅远征远远观察着这一切，就在他准备警示崔德海的时候，突然发现了跑向自己的常平安，他为了不将常平安牵扯进来，选择了以死来阻止常平安，他撞死在了日军的车前，这不仅警示了崔德海也阻止了常平安，但是日军和国民党发生了枪战，傅本中为了提醒崔德海也死在了曹若飞的枪下，常平安看到这一切，大脑突然一片空白，茅远征突如其来的死让常平安不知所措，他觉得此事必有蹊跷。

一场突如其来的车祸让常平安不知所措，他知道这里面一定存在着不为人知的秘密，常平安回到家中遇到了田刚，他用计绑架了田刚，然后自己独自一人来到了傅本中的诊所，他想在这里找到线索，果然他发现了一张与这里设施格格不入的糖纸，不料此时军统的人不请自来，他们发现了常平安，常平安为了脱身放火烧了诊所，只是在逃走的时候被曹若飞的枪打中。

他逃出来之后却遇见了正在执行任务的老丁，老丁是军统行动科的人，老丁质疑常平安的出现，但是暂时被常平安的花言巧语蒙骗，常平安蒙混过关之后马上离开了这里，他拖着一条受伤的腿来到了一个小诊所，幸好医生告知他伤势并无大碍。

傅云并不知道其父傅本中的事情，她以为父亲失踪于是便来到警局报了案，只是她并不知道曹若飞已经派人在监视她了，而且已经和警局打好了招呼，警局的人并没有调查傅云的案件。

傅云从警局出来遇到了常平安，常平安将她带到了一个旅馆，谁知这个旅馆已经被军统的控制，常平安发现了端倪准备带着傅云逃走，不料刚一出门就遇到了军统的特务，幸好他们被及时赶来的田刚所救，不过田刚因为救他们牺牲了，临死之前田刚告诉常平安好好保管茅远征留给他的东西，此时的常平安大概知道了茅远征和田刚的身份，与此同时他内心的疑问也越来越多，到底是什么样的人能够这样视死如归。

常平安和傅云走散了，当他再看到傅云的时候是在日本人的车上，傅云落到了日本人的手里，常平安一路跟随着日军的车，原来日本人将抓到的中国人进行了枪决，常平安无法走近去看傅云的尸体，他以为傅云已经遇害了。

经历了这么多的事情之后，常平安终于不再像以前那样无所事事，他决定给茅远征报仇，但是报仇的方法就是进入到军统。功夫不负有心人，常平安如愿进入了军统，只不过他只是一名小司机，他为了升官不停地在寻找机会。此时的军统已经接管了保定，军统情报站的站长李如宾决定再一次进行抓捕地下共党的行动。

常平安在军统看到了曹若飞，本来不认识的两人通过一次意外相识了，当初常平安和曹若飞在一家茶馆喝茶，有人故意找曹若飞的麻烦，常平安看不下去出手相助了，毕竟二拳难敌四手，常平安受了点轻伤，曹若飞与常平安就这样认识了。

今天常平安在军统偶然遇见曹若飞，心里大吃一惊，原本常平安以为曹若飞是来军统找人的，后来从老丁口中得知曹若飞就是军统行动科的科长，常平安万万没想到自己竟然认识了军统的高官，他觉得正好可以利用这层关系升职，正可谓得来全不费工夫。

常平安在与同事闲聊的时候得知了军统要查中共电波的事情，听到这个消息的常平安瞬间紧张起来，他想起了茅远征对自己的嘱托，并且还有自己那一份信仰，于是他决定通过这次的查电波的事情设法联系到崔德海，并将茅远征生前留给自己的东西交给他。

常平安故意在街上等着即将下班的技术科的金科长，他只是简单向他问了一些事情，常平安对电波的事情有了一些了解。他为了能够参与到这次的行动中，特意搬到了军统来睡觉。常平安的表现很好，曹若飞看出了常平安的用心，于是便带着他一起执行任务，常平安想着干扰特务们的行动，于是他下车开始东张西望，寻找时机，刚好被曹若飞看见，幸好常平安能说会道，这才没有暴露自己。常平安是一个心思十分缜密的人，第二天他命令陈克海拿常平安的资料送到自己的办公室。军统的这次行动并没有成功，这让常平安心里的那块石头暂时落了地。

常平安一直都没有放弃寻找傅云，他找警局的人帮助自己做了调查，调查结果显示，当年枪决的那批人数中少了一具尸体，他觉得活要见人死要见尸，于是他整天都来警察局缠着警局的人们帮自己找傅云。