田中美叶子受此大辱气急败坏。她想到破坏淄江城空投粮食计划，然后把鼠疫扩散到淄江城的老百姓当中。为此，她准备给目前仅存的部下狐队员纯子注射鼠疫病毒，然后让她把鼠疫病毒毒株再带给朱莉娜，让她也一起注射。纯子看着恐怖的鼠疫病毒毒株觉得毛骨悚然，但军命难违，她心惊胆战地接受了注射。
晚上纯子混入野战医院朱莉娜的病房。当她把鼠疫病毒毒株和田中美叶子的命令传达给朱莉娜时，朱莉娜也吓呆了。
飞机开始在淄江城的广场上给国军空投粮食和药品。田中美叶子和纯子装扮成普通百姓的样子，她们在老百姓中故意煽动他们都去广场上抢粮食。老百姓得知粮食的具体空投位置后，都一窝蜂地哄抢。前去负责收集粮食的国军军官根本控制不了局面，许多老百姓把抢到的粮食都藏到自己家里。
没有军粮战士们无法作战，李天龙下令万乘风一定要妥善处理此事，同时他下命由雷震兄妹给老百姓做思想工作。雷震兄妹积极给老百姓宣传局势和政策，并给予主动交粮的老百姓一定的补偿。老百姓纷纷走出家门交粮。
这时乔曼悄悄地过来找雷晓蕾，她有重要的事情约雷晓蕾晚上面谈。她们没有发现万乘风情报处的人监视到她们二人见面。乔曼离开时，藤竹悄悄地跟在她身后，他告诉乔曼自己是纯子的丈夫，是过来说服纯子瓦解狐决死队的，另外他还帮新四军旅长带了一封信要交给雷晓蕾。于是乔曼便让他晚上和自己一起见雷晓蕾。
晚上乔曼把雷震收缴的朱莉娜的发报箱交给雷晓蕾。因为她怕雷震报仇心切，把箱子重新交给朱莉娜，逼她把田中美叶子诱出报仇反而坏事。就在他们正商议时，情报处的人把他们包围抓捕。
万乘风正为抢粮的事忧心，朱莉娜告诉他不如故意告诉城中老百姓，就说粮食和药品里有鼠疫病毒。这样老百姓就会害怕地主动上交粮食。万乘风采纳了她的建议。晚上纯子故意现身在粮库门口，当她被抓后，她称自己已经在粮库投毒，她还拿出了鼠疫病毒毒株。万乘风命人化验毒株时，朱莉娜主动请命。
为了证明病毒确为鼠疫，朱莉娜给动物注射了病毒，可她对自己实在下不了手。田中美叶子躲在门外看到了朱莉娜的犹豫。为了让万乘风等人相信城里的粮食和药品都被下毒，她坚持把病毒注射进朱莉娜体内。果然，朱莉娜发病后万乘风相信了军粮和药品有毒。
万乘风下令烧毁所有军粮。雷震赶到冒死阻止，他提醒万乘风，他烧毁军粮的做法就是日本间谍一心想做却很难做到的事，他这样间接帮了日军。万乘风犹豫不决，只好下令暂时封存粮库。然而大战在即，没有军粮和药品必然会军心大乱。果然很多士兵围堵了军粮库。雷震当即下令开仓放粮。万乘风大怒。他把雷震关了起来。
李天龙不断收到各部守军节节败退的消息。而此时日军的炸弹也炸到了司令部，司令部已不安全。万乘风苦劝李天龙离开。这时属下来报，纯子已招供，军粮和药品都没有毒，她们是故意散布谣言制造恐慌。万乘风闻言脸上神色难堪。此时一枚炸弹在李天龙身边爆炸，李天龙受伤。万乘风让人把他送到医院，李天龙在离开前向万乘风下令，放出雷震，只有雷震可以救十一军。他还告诉万乘风，如果不是为稳定军心，自己早就下令抓捕朱莉娜。万乘风闻言震惊了。
万乘风从李天龙坚毅的目光和肯定的口气中意识到，他一定有确切证据证明朱莉娜的间谍身份。他带人往医院赶去。此时藤竹正去找朱莉娜报仇，因为他的妻子纯子因鼠疫病发已经去世。他要为受蒙蔽以致送命的妻子报仇。然而他没有杀死朱莉娜，反被朱莉娜乘机杀死。
这时万乘风赶到，他怒瞪着这个蒙蔽自己害死那么多人的日本间谍，他的眼里几乎就要冒出火来。就在他拿枪指着朱莉娜时，日军投掷的炸弹突然炸到野战医院，万乘风和朱莉娜都被埋在废墟中。等万乘风醒来，朱莉娜正在他对面。可没等他有所行动，朱莉娜的枪响了。万乘风中弹牺牲。
李天龙带着属下赶到时，他看到万乘风双目怒瞪死不瞑目。李天龙失去这个过命的兄弟心如刀割。此时雷震兄妹等人赶到。他让李天龙把朱莉娜交给自己处理。由于他们对外联系的通讯全部中断，他们通过翻找终于找到最后一部无线电发报机，也就是朱莉娜用的那一部。他们通过接收日军密电，得知失去联系的张副司令的位置。此时，田中隆也给李天龙致电，希望他签署停战协议。
雷震决定突围出去找到张副司令，向他们传达李天龙命令，实现围击反攻。他深情地告诉乔曼，如果自己能活下来，一定去她舅舅家里接她。雷震说完毅然决然地带着魏来顺离开突围。
果然李天龙在临时司令部里接待了代表田中隆前来谈停战协议的田中美叶子。面对日军提出的近乎让国军投降的停战协议，李天龙断然拒绝。就在他们与田中美叶子僵持时，雷晓蕾来汇报自己破译的密电。她说雷震已经联系到张副司令决定对日军进行围击。
田中美叶子闻言想最后来个鱼死网破，她突然掏出枪对准了李天龙。她身旁的雷晓蕾马上夺枪，田中美叶子的枪打偏。李天龙安然无恙，但司令部所有的人都掏出了枪。美叶子马上劫持了雷晓蕾。众人投鼠忌器不敢轻举妄动。美叶子劫持着雷晓蕾一步步退到门口的车上，谁知螳螂捕蝉黄雀在后，乔曼拿枪从车门另一侧对准了美叶子。
田中美叶子突然朝乔曼发难，她打落了乔曼的枪。此时躲在车后的黄文书突然勒住美叶子的脖子，哪知美叶子突然拉开衣服并点燃了她绑在身上的炸药。众人大惊。雷晓蕾为了减少伤亡，她毫不犹豫推开黄文书发动车辆，美叶子大惊想跳车出去，雷晓蕾紧紧地抱住她。最后在众人的惊愕下车子发出冲天巨响，雷晓蕾和田中美叶子同归于尽。
此时雷震也历经重重困难找到了赵启贵的队伍，他们原本还在苦苦守护阵地，但如今被降职为团长的赵启贵却蛊惑军心，说李天龙已经和日军签署了停战条约。这时日军散发的传单也飘落在阵地每一个角落，众将士不明就里，赵启贵乘机煽动大家撤出阵地投靠日军接受整编。雷震赶到，他拿枪指着赵启贵阻止他煽动军心，同时他告诉大家李天龙仍然在坚持作战，根本没有签署协议。赵启贵还想继续大放厥词，雷震当机立断地开枪。赵启贵倒地，但他的属下全都端着枪瞄准了雷震。
雷震击毙赵启贵后，他举起了阵地上国军的大旗。他慷慨激昂地告诉周围的热血战士，李天龙没有投降，他还在顽强抵抗。雷震号召大家坚守阵地不要放弃抵抗，众将士热血沸腾纷纷放下对着雷震的枪，誓死守卫阵地绝不投降日军。
此时肖越司令和张副司令也赶到阵地。肖越听到了雷震慷慨激昂激励军心的说辞，肖越十分敬佩雷震。他抛下个人的小集团利益，下令各部向淄江城进发，支援十一兵团。第二天，外线增援部队与李天龙部合击日军，被围困的李部众将士被注入新的战斗力，众人同仇敌忾。在众将士捍卫民族大义的正义战争的强大攻势下，日军溃不成军，田中隆落荒而逃。
李天龙誓要为给万乘风报仇，手刃田中隆。他骑上战马追击田中隆，此时田中隆如丧家之犬弃车逃亡，李天龙在后穷追不舍。李天龙在树林里遇上一小股日军的阻击。就在此时，雷震及时赶来，他手刃了田中隆，替万乘风、许国璋和千千万万牺牲的国军将士和国民报了大仇。
魏来顺和乔曼、黄文书一同祭拜了许国璋和雷晓蕾。他们告诉两位烈士，淄江城守住了。从墓地回来，乔曼请雷震喝酒。她告诉雷震自己在雷晓蕾牺牲前已经加入了共产党，她还说雷晓蕾也希望他能够加入共产党，为实现更多的劳苦大众的安居乐业而战斗。雷震没有明确表示，只是告诉乔曼她的选择是对的。乔曼闻言只好对雷震依依不舍，因为她明天就要跟八路军一起离开。雷震看着乔曼难舍的深情，告诉她说自己回国前就想过要加入共产党。乔曼闻言大喜。
乔曼带着一小股八路军袭击了屠城的日军，他们消灭日军，救了全村百姓。乔曼完成任务回到团部。此时加入八路军的雷震被委以重任，他负责带领的新一团多次重创日军。
此时日军最优秀的特战队已经来到中国，他们知道雷震率领的新一团重创日军，他们誓要剿灭雷震的新一团。日军派重兵对新丰和平川的敌后抗日武装进行扫荡。雷震率兵到达新丰县中心地带，前去打探消息的士兵带来两个南坝村负责联络的民兵，雷震下令进驻南坝村，构筑防事并打通每个院子，在村子周围埋上地雷和引爆地雷的引线。一切万事俱备，只等日军自投罗网。