一直对朱莉娜色心不死的刘志庸在她的茶里下药，终于得到了她。朱莉娜醒来后哭的梨花带雨，还说如果万乘风知道一定不会放过他。刘志庸此时得意地告诉朱莉娜，他不怕，因为他的真实身份是军统密派员，奉命监视有倾共倾向的李天龙，所以李天龙和万乘风的命运都掌握在他的手中。
李云龙召开会议向他们下达委员长的命令，他们的任务是坚守淄江城十天，等待支援部队到达，然后形成对田中隆军队的合围之势。战争打响后，负责首战龙山战役的山炮旅对战争胜利起到了决定性的作用。首战告捷使山炮旅的白旅长甚是得意，凯旋而归后他的军官们都公然地逛窑子嫖JI。
雷震冷眼看着那帮军官们的举动，提醒李天龙要整顿军纪，不然首战告捷反而造成部队的轻敌。李天龙觉得雷震说的很有道理，但一旁一直对雷震有意见的万乘风却对雷震非常不满。
魏来顺在街上无意间发现与白旅长相好的JI女形迹可疑，他悄悄地跟了上去。这个JI女也是狐计划敢死队的一员，代号花狐。这时敢死队的另一名队员发现了魏来顺，她提醒了花狐，同时向她下达上级指令让她干掉白旅长。然后她走出去引开了魏来顺。魏来顺追上她时，她突然偷袭魏来顺，就在她准备脱身时，雷震赶到并成功制服了她。雷震想从她口中探到有用情报，但她却服毒自尽。
白旅长正在与众将士商量战术，突然下属来报与他相好的JI女称病重，想让他去探望。白旅长只好停止会议前去探望。花狐勾引和留住了白旅长。此时前方战事突然打响，阵地缺少指挥官，日军步步逼近，国军节节败退，有优势的山炮旅因为没有指挥官一直得不到开炮的指令。最后阵地失守。李天龙和万乘风暴跳如雷，临时授于山炮旅参谋代理旅长职位，让他指挥作战。
李天龙把寻找白旅长下落的任务交给雷震。雷震受命后很快找到白旅长及副官还有两名卫兵四个人的尸体。但从尸体和发现的物证看，似乎这是一场白旅长和副官之间的情杀。雷震不相信，他亲自到案发现场查看。结果从现场痕迹推断出白旅长等人是被一个日本女间谍所杀。万乘风却不相信这个结果，觉得雷震是故意捣毁国军军官的声誉。
因为白旅长的失职，国军损失惨重，防线被迫后退五十华里。山炮旅失去优势，战况急转。李天龙神色凝重地和爱将们商量战术。根据形势分析，目前只能依靠装甲团出其不意地近距离地袭击日军，所以要将装甲团的坦克埋伏在前线附近，等日军靠近时突然袭击发挥坦克的优势。为了袭击日军坦克，装甲团团长还向李天龙展示他们最新的反坦克狙击枪，这是一种双向伤害性武器，也就是狙击枪在狙击坦克时，强大的后坐力会对枪手反噬。李天龙被装甲团英勇无畏视死如归的悲壮之举深表敬意。他下令，一定要做好装甲团坦克隐藏地的保密工作。
一直对雷震有意见的万乘风颇有异议。李天龙对这个结果似乎也不太肯定。这时雷晓蕾给李天龙送来情报，李天龙才大惊，才把自己最近损失的几员大将与狐敢死队联系起来，一切都真相大白。李天龙对田中隆不择手段的做法非常不齿。因为日军封锁了陆路和水路，加上大战在即，雷晓蕾暂时回不去，李天龙又得知雷晓蕾是个密码专家，于是让她以自己老朋友女儿的身份暂时留在十一团，并让她把狐计划的相关情况向雷震汇报。
雷晓蕾见到雷震时才发现原来李天龙说的雷组长竟然是自己哥哥。兄妹俩久别重逢格外亲热。就在兄妹俩寒暄时，乔曼躲在门外听到他们的谈话。等雷震发现有人偷窥时，乔曼急忙离开。
雷晓蕾不愧是密码专家，她破译了一份接一份的日军密码，李天龙从截获的密码得知田中隆下令探知李天龙装甲团坦克隐藏地，另外日军有大量的军火补给正准备通过新四军的辖区送达前线。雷晓蕾建议让李天龙与新四军协调，请新四军阻止这批军火通过。李天龙派雷震去完成此项工作。
日军方面田中美叶子发现自己情报组的密码被一一破译，她暴跳如雷，但重新更换密码已经来不及。于是她派人潜入十一军准备暗杀雷晓蕾。雷晓蕾晚上从女兵宿舍出来时，有蒙面杀手在暗处朝她开枪。雷晓蕾赶紧躲起来还击。朱莉娜此时又躲在雷晓蕾身后，她举起了枪准备朝雷晓蕾射击。但她又突然转念开枪打伤了杀手，杀手仓皇逃跑。
刘志庸把情报组发现有人向新四军发电报的消息向李天龙汇报。李天龙听后似乎并不在意。刘志庸正不得其解时，下属来报女兵宿舍遭到杀手攻击。刘志庸赶紧前去查看。
刘志庸在现场查看了女兵宿舍的墙上和柱子上的弹孔，又查看了雷晓蕾的手枪。他狐疑地看着雷晓蕾。遣散众人后，刘志庸叫住朱莉娜，然后告诉他自己对雷晓蕾的身份非常怀疑，觉得那些弹孔根本就是雷晓蕾自己的手枪里发出的。他还告诉朱莉娜，自己通过偷听司令部的电台，发现有发到新四军的情报，他觉得有人通共。
此刻准备到安徽与新四军协调的雷震带着许国璋和魏来顺一路虽然遭到日军盘查，但他们都顺利化解，快速到达洣水区与新四军的刘队长接上头。刘队长对照作战地图向雷震详细地介绍了他的部署，雷震听罢又做了一些补充和具体的安排。这样一来，整个安排几乎面面俱到天衣无缝。
雷震和刘队长的新四军埋伏在日军运输弹药车辆的必经之路，经过一番苦战之后，他们顺利击毙运输队所有的日军。因为雷震在战役中出色表现，新四军旅长下令新四军的队伍听从雷震的安排和调遣。雷震让部分新四军队员和自己一起，伪装成日军把这批弹药运回湘西国军前线。
此刻李天龙带着众将领站在城楼上，看着日军朝他们伪装的阵地铺天盖地地轰炸。这不仅浪费了日军的弹药，还暴露了他们炮兵阵地的位置。李天龙大喜，而一旁的万乘风却郁郁寡欢。他告诉李天龙，刘志庸已经向上级汇报他们这里有人通共，矛头直接指向雷晓蕾，而他觉得刘志庸的话不无道理。李天龙看到一向有小诸葛之称的万乘风变得如此人云亦云失去判断，他非常痛心和失望。李天龙提醒他自从他迷上朱莉娜后就失去敏锐的判断。
李天龙下令对情报处所有的女兵进行甄别，查出谁是潜伏的日本女间谍。李天龙接到情报，日军已经接近国军坦克隐身处，这让李天龙非常震惊，觉得日军间谍无孔不入，感慨雷晓蕾来的太晚，自己损失太大。然而就在此时，万乘风却拿着举报雷晓蕾是间谍的举报信给李天龙。李天龙大怒。
乔曼和朱莉娜因为此次甄别行动被安排进野战医院。两人倒落的一身清闲。就在两人一起逛街时，一个男子接近乔曼时被朱莉娜看到，朱莉娜认出此人对他穷追不舍。在追丢此人后，朱莉娜向万乘风报告此事，诉说自己遇到汉J特务，还说自己当初就是被此人抓到后交给日本人。万乘风大怒，下令全城追杀此人。
刘志庸带队抓到这个汉J，还捣毁了一个间谍窝点，并抓捕一个日本间谍，查获一部电台。在刘志庸审问汉J和间谍时，汉J称只负责接头听从接头人的命令，其他什么都不知道。而间谍只说自己是来城里开秘密会议，据说是跟日军安插在国军指挥部的一个姓雷的女间谍联系，其他什么也不知道。刘志庸听后大喜。
万乘风从朱莉娜口中得知抓到那个糟蹋她的汉J后，怒气冲天地带着朱莉娜赶到审讯室。刘志庸还当着万乘风的面表功，谁知万乘风对这个J污过朱莉娜的汉J恨之入骨，不由分说地就一枪毙了他。一旁的刘志庸看万乘风这么护着朱莉娜，吓的冷汗直流。连连表示愿意为朱莉娜请功升职。刘志庸在李天龙面前极力表扬朱莉娜，同时还又一次对雷晓蕾的身份质疑。李天龙对刘志庸毫无根据的妄加猜测非常生气。
这时有前方战事来报，战场上的弹药匮乏。李天龙向肖越的军团提请援助。谁知肖越军团前来送弹药的车辆因为通讯不顺畅贻误战机，肖越军团弹药被劫，兵力也损失惨重。李天龙只好下令除了乔曼其它电讯人员全部恢复原工作。此时，刘志庸和万乘风又对所谓的狐计划提出质疑，说是雷晓蕾危言耸听，败坏国军名誉。李天龙有自己的判断，他坚持自己的意见和看法，只是下令万乘风去接应运输弹药回来的雷震。