清朝末年,中法水军在福建马尾外海发生海战.管带于得水率军奋战,关键时刻水兵报告大炮无法发射:原来船上火药多为假冒伪劣产品炸药被换成了沙子!清军船舰无力退击,纷纷中弹沉没,官兵死伤累累.于得水与帮带大副沈寿昌突围而出，冲上敌军舰队，想要与敌人一决生死。在敌军船上沈寿昌为了帮于得水挡子弹而壮烈牺牲.侥幸生还的于得水，与敌人斗智斗勇，在敌人疏于防备之际，夺走敌方的帅旗。成功逃走后，于得水急速返京，准备状告主管海军事务的徐大军机徐虎臣，为死难的兄弟报仇。 一介书生高登榜，寒窗苦读多年，只为考取功名，拯救落破中的大清国，让靠出卖苦力为他换取赶考路费的娘子唐小小过上好日子。为了筹上京赶考的盘缠，小小决定卖掉自己祖传的大屋，在即将成交的当口，大屋被海战中飞来的炮弹打中，化为一片废墟。最终小小把自己卖给地主当牛换来了高登榜上京的路费。高登榜在赶考途中遇到于得水，于得水正发愁没有赶路的车马，高登榜正苦于不知如何赶马，两人正好取长补短相依为伴一起上路。 杨排风年纪虽轻,却已在天桥一带赫赫有名,她手下收养了四小福,全是身怀绝技的流浪混混。杨排风仰慕京城第一名角刀马旦梅秋生，祖传的蒸大包手艺不为谋生，只为梅秋生一人而做。为了给梅秋生送包子，她每天从城东跑到城西，练就了飞毛腿的功夫。

马尾海战战败的消息传到徐虎臣的耳中，为了掩盖自己为谋求暴利，勾结洋人，倒卖伪劣军火、船只，直接导致马尾海战战败的罪行，老谋深算的徐虎臣一方面以太后寿诞将至为由，给朝中各大臣施加压力，使得谁也不敢在此关头上奏战败的消息，另一方面徐虎臣早已给于得水安了一个临阵脱逃的罪名安排官兵一路追捕于得水。 此时的京城还未知大清水师全军覆没的消息。沈老太太特意来到杨天樵家看排风准备寿昌从海战回来就给二人完婚。为了迎接沈老太太，杨天樵和排风好一阵忙乱，二人努力演一场戏让沈老太太见到的排风宛如一个大家闺秀，知书达理，贤良淑德。在沈老太太要走的时候，从卖报童的叫卖声中众人得知大清水师全军覆没的消息。天樵和排风对沈老太太极力隐瞒寿昌已经壮烈牺牲的事实。沈老太太表面上不动声色，回到家里却让管家再去买一份报纸。这个时候徐虎臣下令没收所有刊登大清水师战败消息的报纸，排风看不过去，大闹报馆。 于得水进京途中遭到徐虎臣追捕，和于得水同行的高登榜也因此受牵连。高登榜得知大清水师战败的原因及于得水是进京告状的，表示支持于得水。但二人最终还是没有逃过官兵的追捕被抓进监牢。在二人毫无办法的时候突然听到有刺客硬闯监牢。

原来这些刺客是徐虎臣的儿子徐峥嵘派来杀于得水灭口的。二人藏在一口枯井里终于躲过了刺客的追杀。因为四小福无意中把一张报纸贴在了杨天樵家门上，第二天早上惹来了一群看报讲报的人，更把正在严打革命党的徐峥嵘给招来了。徐峥嵘当场以私藏报纸疑为革命党的罪名把天樵给抓走了。排风心急如焚，在天桥游街的时候带领四小福把天樵救了回来。然而天樵担心连累排风，遂以让排风去找船逃走为名把排风调走自己去衙门自首了。排风又想绑架徐峥嵘来换她爹。梅秋生没看到排风来送包子于是到排风家看出了什么事，排风把自己的计划说了以后，遭到梅秋生劝阻，排风不听。梅秋生感激排风一直以来对他的情谊，去求来听他唱戏的徐虎臣八姨太帮排风救她爹，终于把天樵救了出来。 徐虎臣在陆路水路都张榜通缉于得水，于得水跟高登榜两人最后的希望是靠洋船走水路到京城。洋人不让二人上船，因为于得水救了留洋回国的六格格的狗，得以被接纳上船，但二人并不知晓格格的身份。因为在船上看到六格格表演体操，以为六格格是表演杂耍的，六格格也未说明自己的身份。六格格知道于得水是要上京告状以及海军战败原因的事情以后对于得水心生敬佩。于得水和高登榜二人因为不懂洋人的事情在船上惹来很多笑话。