1949年初的北平，天上下着鹅毛大雪，百姓们群情激奋，都盼着解放军早日进城。由于傅作义带兵投诚，国民党全线落败，解放军不日就要进入北平，国民党不甘心就此认输，他们垂死挣扎，保密局局长毛人凤采取了整退零进的政策，让北平站郑组长精选了一批特工潜伏在北平搞破坏，郑组长召集这些人在茶馆里召开秘密会议，给他们布置暗杀，爆破和搜集情报的任务，最后，他们一起宣誓为党国效力。
田枣带着一群孤儿蹲守在茶馆外面，特务们开完会出来，孤儿们一拥而上拦住其中一个人，把他引到胡同里。田枣和大勇随后赶来，用麻袋把特务的头套上，抢走了他身上的手枪，然后扬长而去。田枣从小父母双亡，她胆大心细，生性豪爽，收留了很多孤儿，带着他们四处讨饭，日子过得很凄苦，可他们很开心。
田枣带着孩子们偷了军车的粮食卖到粮店，钱老板知道田枣不容易，就多给他们一些钱，田枣给年龄最小的煤核买了棉帽子和风车，其他孩子也想要，田枣手里没有那么多钱，就把捡来的一筐煤核卖给在路边开大排档的贵叔，然后把钱分给孩子们去吃饭，还拜托摊位的老板们多多照顾他们。
田枣带煤核去贵叔家的摊位吃爆肚，她觉得今天的爆肚太硬咬不动，贵叔也无可奈何，现在兵荒马乱找不到好的货源，他多给田枣一个烧饼。田枣突然想起来铁蛋和孔三今天比赛摔跤，她饭也没吃完就去给铁蛋加油。铁蛋和孔三都是北平响当当的摔跤高手，两个人互不相让，铁蛋最终被打败，他是田枣父亲的徒弟，田枣骂他不争气，当场和他比试一番，田枣三拳两脚就把他打翻在地，对铁蛋冷嘲热讽，铁蛋不服气，追上去和田枣理论，田枣摆开架势又要摔他，铁蛋把田枣推倒在地，田枣的鼻子磕在地上当场出血，她气得咬牙切齿，不顾铁蛋的哀求扬长而去。
田枣怒气冲冲回家，隔壁的李婶和僮筱亭对她嘘寒问暖，极力撮合她和铁蛋在一起，田枣断然拒绝，她说起铁蛋就气不打一处来。铁蛋连夜来找田枣赔罪，田枣根本不买账，还强行把他赶走。田枣拿起那把枪就出门了，她要找杀父仇人韩庆奎算账，不想连累铁蛋，拜托收摊回来的贵叔帮忙照顾煤核。
贵叔不放心，就悄悄跟着田枣出门。田枣让大勇他们打听到韩庆奎正在戏楼听戏，就想单枪匹马去找他算账，大勇他们都想助田枣一臂之力，田枣不想连累他们，好说歹说才把他们支走。田枣蹲守在路边，看到韩庆奎看完戏准备回家，就开枪袭击他，结果失手被抓。
韩庆奎派人把田枣抓回家，扬言要杀了她，郑组长带人连夜来找韩庆奎，韩庆奎赶忙让二宝把田枣押到后院活埋，郑组长看到田枣也没有多问，他给韩庆奎送来一箱枪支弹药，让他去完成一项破坏任务，答应事成之后有重赏，还让他带着人去西山跟着忠义救国军打游击，韩庆奎自然求之不得，因为解放军进了城他必死无疑。
二狗带人在后院挖了一个大坑，想把田枣活埋，铁蛋和大勇等人来救人，他们不费吹灰之力就把韩庆奎的手下打翻在地，韩庆奎拔枪相向，师爷悄悄和他耳语几句，韩庆奎只好放人，铁蛋把田枣扛起来就走，承诺绝不让韩庆奎活着。
同院的李婶和僮筱亭闻讯赶来看望田枣，铁蛋决定留下来照顾田枣，贵叔给田枣煮了一碗馄饨，田枣让煤核跟着贵叔的女儿秀兰去休息。田枣觉得很纳闷，不明白韩庆奎为何会轻易放过铁蛋，铁蛋也不明所以。
韩庆奎越想越窝火，他不敢动铁蛋，可不想就这么放过田枣，师爷提醒他不要冲动，明天解放军就进城了，韩庆奎根本不听，让二宝带人去杀田枣。田枣一早醒来觉得神清气爽，她迫不及待上街欢迎解放军进城。
铁蛋不想让有伤在身的田枣出去，可架不住田枣的软磨硬泡，田枣不想错过大军进城的盛况，让铁蛋喊秀兰帮她换药，铁蛋拗不过她只好照办。李婶送贵叔出门摆摊，僮筱亭过来帮忙，随口和铁蛋说起昨晚枪响的事，贵叔猜测是国民党内讧，铁蛋也不知情。
秀兰给田枣换药，田枣说起铁蛋暴揍韩庆奎的事，她百思不得其解，秀兰觉得韩庆奎不会善罢甘休，提醒她小心提防。田枣特意换了一身新衣服，李婶劝她不要去凑热闹，秀兰和煤核也想跟田枣去看大军进城，铁蛋答应保护他们，僮筱亭叫上李婶一起去看热闹。
百姓们走上街头载歌载舞，欢迎解放军进城，战士们个个精神抖擞，排队进入北平城。田枣和秀兰等人兴高采烈回家，他们还意犹未尽，田枣绘声绘色讲述大军进城的宏大场面，同院的索谦突然从天津回来，借口天津正在打仗，他无处躲藏只好偷偷溜回来，正赶上北平封城，他在城外等了半个多月，才跟着解放军一起进城，李婶赶忙给他准备饭菜，让田枣和秀兰把索谦的屋子收拾一下。大勇急匆匆来找田枣报信，解放军一进城就把韩庆奎抓走了，田枣欣喜若狂。
北平市各级职能部门相继成立，军事管制委员会首长奉上级指示从前线立功的指战员中精选了一批干部，让他们全面接管旧的警察系统，彻底肃清国民党潜伏的特务，林征出任局长。第五区人民政府成立，区长安排干部们搞人口清查工作，尽快让工人复产和学生复学，让百姓们的生活恢复到正常秩序。
会后，林征向首长汇报了抓捕二宝和韩庆奎的情况，他昨晚带人先进成摸排，在街上碰上荷枪实弹的二宝等人，还顺藤摸瓜抓了韩庆奎和师爷，在韩庆奎家搜出了很多枪支弹药，韩庆奎拒不交代，首长怀疑韩庆奎他们是国民党余孽，让林征继续对他们进行审讯。
田枣担心解放军把韩庆奎放了，铁蛋觉得不可能。林征让韩庆奎交代那批枪支弹药的来历，他一问三不知，还以死相逼，林征对师爷进行审讯，他交代了所有的事。索谦来茶馆找相好的女人春喜，老板娘逼他先拿钱，他掏出一个鼻烟壶抵押。春喜埋怨索谦这么久不来看她，索谦去天津倒腾古董想为春喜赎身，结果处处碰壁，他只好给洋人做买办维持生计，春喜早就厌倦了这样的生活，唯一放心不下的就是弟弟煤核，索谦发誓尽快赚钱为她赎身。
林征向首长汇报了师爷交代的情况，郑组长每次都和韩庆奎密谈，师爷也不知道具体的任务是什么，首长让林征联系街道召开公审大会，当众处决韩庆奎，为新政府杨威，让百姓们安心，首长还要公开宣布对林征的任命，敦促那些潜伏的特务主动自首，林征担心人手不够，首长让他甄别以前的旧警察留用。
李红缨被安排到第五区第六街政府做主任，她一上任就把辖区的保甲人员开会，当众宣布了党的政策--首恶者必办，胁从者不问，立功者受奖，以及“约法八章”，让他们协助军管会清查散兵游勇，上缴枪支和武器，检举特务，土匪和反革命，看管好公房和一切公共财产，要通过这些工作审查考核他们，保甲们纷纷表示拥护党的政策，保证做好本职工作。
林征来看未婚妻李红缨，两个人久别重逢，激动之情溢于言表，林征向她大吐苦水，辖区的问题千头万绪，他一时不知道从哪里入手，李红缨对他好言相劝，他们俩分到同一个区，以后见面就不会那么难了。索谦向煤核说起春喜的情况，田枣答应抽时间带煤核去看看春喜。
韩庆奎的公审大会如期举行，田枣和铁蛋等人都来现场观看，李红缨当众宣布把韩庆奎和他手下的打手枪决，百姓们群情激奋，一起高喊口号欢呼。田枣带着煤核等人来找李红缨，他们一起跪倒在地感谢李红缨为民除害，李红缨详细了解了韩庆奎的累累罪行，田枣的父母都被韩庆奎害死，她发誓从今以后跟着李红缨干，还让煤核他们一起喊李红缨姐姐。
林征和同事们的不懈努力，争取了一大批要求进步的旧警察，秦德福向林征保证会洗心革面，重新做人。李红缨走街串巷登记户口，百姓们全力配合。
开国大典即将举行，首长召开紧急会议，号召同志们齐心协力肃清敌特和流窜的土匪，保证大典的顺利进行。
李红缨忙到很晚才回家，林征给她送来宵夜，李红缨想和他一起去宿舍吃。同事来向林征报告一个坏消息，前线回来的两个伤员在医院莫名其妙死了，一个死在病床上，一个坐着轮椅从楼梯上滚下去意外身亡，林征猜到这是残留的敌特暗中搞鬼，派人把秦德福叫来协助调查。
这家医院被部队征用，专门收治前线回来的伤员，门口还设有岗哨，法医对被暗杀的伤员进行尸检，查出伤员被人捂死的，秦院长想起前几天也有伤员突然死了，林征立刻派人去查。
田枣带着煤核等人来春华楼看春喜，老板娘不许他们进门，田枣扬言让政府来收拾她，煤核等人冲上去暴打老板娘，春喜闻讯出来，向老板娘请假，答应带煤核吃完饭就回来。春喜当初为了活命把自己卖到春华楼，她看到煤核健健康康，对田枣感激涕零，田枣劝她不要难过，想找李红缨帮忙把她救出来。
法医查出那个死去的伤员体内有乌头碱这种毒药，林征因此确定有人暗杀了伤员，对全院医护人员进行秘密调查，拜托秦院长对此事保密。索谦睡到中午才起床，他饥饿难耐，只好来四哥的房间找吃的，结果一无所获，四哥给他瓜子充饥。
僮筱亭从收音机里听到百万雄师过长江的新闻，他激动万分，索谦对此不感兴趣。饭后，田枣和煤核送春喜回春华楼，春喜和煤核依依惜别，田枣答应过段时间再带煤核来看春喜，煤核想去看铁蛋练摔跤，田枣就带他前往。
铁蛋让徒弟们带着煤核练几招，他和田枣单独到一边闲聊，田枣想加入共产党为政府效力，鼓励铁蛋和她一起干，铁蛋觉得他们不可能被吸收，田枣信誓旦旦做保证，铁蛋想等田枣入党以后再说。
经过林征等人秘密排查，终于发现护士周萍有嫌疑，李萍就住在李红缨管辖的街道，林征让李红缨调查周萍的底细，派大鹏24小时监视周萍，叮嘱秦德福对此事保密。李红缨拿来周萍的户籍资料，林征派秦德福去周萍的老家做外调。
大鹏等人对周萍秘密跟踪半个月，没有发现任何不对劲，大鹏向林征汇报，林征发现其中有三个小时空白，大鹏只好承认那段时间跟丢了，林征大为不满。秦德福很快回来复命，周萍的户籍资料是假的，林征把一腔怒火全撒在李红缨和大鹏身上，让他们去街坊邻居家走访调查。
僮筱亭是戏班台柱子，他时常在院子里练声，索谦听得如痴如醉，田枣和秀兰帮李婶浆洗衣服贴补家用，她们也听得津津有味。李红缨带人来找田枣他们调查周萍的情况，田枣透露周萍老家是河北衡水景县的，她也是从周萍对麻雀的叫法发现的，可周萍不承认，李红缨很开心，感谢田枣给她提供重要线索，田枣趁机提出要入党。李红缨觉得她还小，答应过两年再说。
大鹏记得他们在烟袋斜街跟丢周萍的，三个小时以后她就回家了，林征带秦德福和大鹏去那里走访调查，这条街上有很多店铺，他们一时不知道该从哪里查起，林征怀疑烟袋斜街的店铺中有周萍的联络点，秦德福建议以消防排查的名义去各个店铺进行检查，林征派大鹏和消防队取得联系。
大鹏和消防队员们挨家挨户排查消防通道和安全措施，没有发现任何线索，大鹏发现成衣铺很可疑，墙上挂满了做好的成衣，他想过去检查一下，老板拼命阻拦，借口这是主顾定制的衣服，大鹏要参观一下，老板才肯作罢，大鹏仔细查看那面墙，没有发现任何异常，只好回去向林征报告。林征让大鹏带人死守烟袋斜街，静等周萍的出现。