金玉蓉的擅自行动让梁博文非常生气，就算她能确定灯塔和其他同志们都在那个秘密监狱里，又能怎样呢。上次的营救行动已经付出了巨大的代价，只有血淋淋的教训。现在他们必须想出一个对策来，不然太被动了。关这个于金玉蓉却有一个想法，她想尝试把周宇霆争取过来。他一心抗日也同情G产党，还和特务处长期水火不容，如果能把他争取过来，对他们今后的工作也会大有帮助。
组织上对这个事情也表示了同意，但是梁博文并不希望金玉蓉一个人去，所以给她安排了其他几个同志在暗中保护她。部队的撤离都在有序的进行中，可周宇霆却听说百姓们没有收到撤离的消息，但冯司令却让周宇霆别管这个事情，他只能欲言又止。三营长对撤离之事有点情绪，周宇霆想亲自找他谈谈。这么多年，他们一直被日本人追着跑，这一次他不想再跑了，他们不是手无寸铁的老百姓，他们是军人。三营长热血奋勇地表示，他宁可战死，也不能被吓死。周宇霆也被他的英勇情怀所打动，让他回去好好做准备，他会全力解决。
盛娇娇知道周宇霆约了金玉蓉见面，并且周宇霆也会去赴约。她偷偷叫了辆黄包车偷偷跟踪周宇霆，无奈黄包车根本追不上汽车的速度，她只好改变了目的地。周宇霆到金玉蓉说的地方赴约，金玉蓉也非常直白地提出了自己的请求，她希望周宇霆能帮她把鹿山监狱里的人救出来，周宇霆也大概猜到了她身份了，但他却觉得金玉蓉的每一次都是有目的的接近他，就是在利用他的好感。但他只怪自己活该，谁叫他在第一次见到金玉蓉时就对她动心了。
金玉蓉再也忍不住，她想告诉周宇霆真相。但周宇霆听到他们是曾经是夫妻时，他竟然觉得可笑。他没想到金玉蓉为了达到目的竟然编造谎言。虽然他对金玉蓉是有好感，但是他最讨厌别人利用他。周宇霆决定跟金玉蓉就此别，谁知他的眼泪却不受控的往下掉，他开始头痛欲裂，脑海里又开始模糊的浮现那个女人的回忆。
金玉蓉想过无数种可能，不管是好的还是坏的，但根本没想到周宇霆会不相信她。这一次的任务她又没完成好，她对梁博文说抱歉。梁博文这边得到消息，日本人要进攻锦城了，而南京政府已经下达命令，让二十二师放弃抵抗全员撤离，组织也让其他同志们准备撤离去苏区。然而就在第二天，梁博文和金玉蓉就被特务处带走了。
周宇霆得到了他们被带走的消息，连忙赶到特务处了解情况，他看着金玉蓉过刑后的悲惨模样，心里如同刀割。他从陆非涯那里得知，关于G产党的消息是盛娇娇提供的，他恼羞成怒了。他原本以为盛娇娇只是小心眼，爱吃醋，没想到她那么恶毒。他向盛娇娇表示了这辈子都不会娶她的决心，盛娇娇崩溃了。她疯癫大笑，决定把所有真相托盘而出，结合盛娇娇所说的，周宇霆才发现，原来金玉蓉说的是真的，他真的是赵正南。他不顾疼痛开始疯狂回忆，终于想起了一切。
这些年梁博文一直有很多话想对金玉蓉说，现在终于有机会了。从大学相识，到北平重逢，再到锦城这些年，他都觉得很幸福。自从加入革命，他早已将生死置之度外，革命总会有人流血牺牲，但是能跟金玉蓉一起革命，一起为革命牺牲是他的荣幸。赵正南被陆非涯举报违抗军令还通共，南京那边已经命人将他带回去审讯。但好在于副官和三营长及时出现救下了他。
盛娇娇质问陆非涯为什么举报赵正南还写那份黑材料，可陆非涯还是一副大义凛然的样子说着赵正南。但盛娇娇也不是省油的灯。关于陆非涯是怎么当上情报处处长的，私底下又收了多少钱，还有他先后两次向日本人出卖过国民党军情报，日本买家是谁，中间人又是谁，她都一清二楚。她利用这个事情威胁陆非涯写一份证明材料，证明赵正南是无辜的。盛娇娇简直就是想让他葬送职业生涯，但他岂是会忍气吞声之人。他把签好字的证明材料拿给盛娇娇，在盛娇娇转身时对她开枪，盛娇娇倒地时嘴里还念叨赵正南的名字。
陆非涯准备给蒙着眼的梁博文和金玉蓉行刑，就在这时别处出现了几声枪声，他这才反应过来是赵正南带着人来了，他想掏枪却已经来不及了，赵正南毫不犹豫地对着他打了一枪又一枪，就像发泄一样。赵正南给金玉蓉解绑，此时的金玉蓉还是一副慌神状态。赵正南含情脉脉地看着她，一遍一遍说着他是赵正南，他都想起来了。金玉蓉看到他手指上的戒指，才终于清醒过来，两人含泪相拥。
日本人开始进攻了，赵正南必须得去带队阻击，他命于副官把金玉蓉和梁博文都带出城。金玉蓉好不容易才见到他，她再也不想跟他再分开，她哭着抱着赵正南，恳请他不要再让她走了，但这一次赵正南很决绝。他是个军人，爱情和国家面前，他只能选择国家。日本人不断进攻城门，可双方火力悬殊，已经牺牲了许多兄弟们，赵正南也在指挥时不幸手臂受伤。于副官带着赵正南去休息，他没想到金玉蓉又回来了，此时此刻就在他眼前。
锦城守不住了，周正南自责的很，他作为军人没能保护好锦城，作为男人他还保护不好自己的女人。可是这次不管说什么金玉蓉都不肯再走了。这些年她经历了太多悲欢离合了，她不想再经历那种感觉了，她就算死也要跟赵正南死在一起，那也是死而无憾了。日本人乘胜追击，为了保护赵正南撤退，三营长留下来拼死抵抗，最终也还是倒在了战场上。敌人一路穷追不舍，势不可挡，赵正南把金玉蓉护在身下，自己却被手雷炸晕了。等他苏醒过来时，身边的人只剩下金玉蓉了，枪里仅剩一颗子弹，看来他们这次逃不掉了
他拿着抢对着自己的太阳穴，准备扣动扳机时，梁博文带着G产党来了。眼看着所有人的同志们都纷纷倒下，梁博文深知自己也走不掉了。在日本人一步一步逼近时，他点燃了炸药包，与他们同归于尽了。数日后，锦城里恢复了安宁，赵正南在休养后伤势也好多了。当时金玉蓉带他去听雨轩还有一个重要的原因，就是希望他能加入G产党。而这几个月赵正南也在金玉蓉和梁博文身上看到了，他们的信仰和追求是正确的，所以他愿意跟着金玉蓉一起走。