朗普想用龙蛋唤醒蓝仙子，没有奏效。他失望而生气。因为他太急于打败黑仙子，黑仙子拿走了儿子吉迪恩的心，吉迪恩只能受制于她作恶。他不想失去儿子。好在蓝仙子很快苏醒，正要告诉他们，那半根魔杖的就在童话镇的中心。她的话没有说完，白雪制止了她现了原形，原来她是黑仙子，她带走了蓝仙子。
朗普强行将吉迪恩留下并绑在椅子上。他想帮吉迪恩拿回心脏。吉迪恩认为不太可能。他不敢再反抗黑仙子了，以前他的反抗都失败了，只是让他更痛苦。朗普使用了梦神之沙，带着艾玛和吉迪恩，来到了畅谈之地。
在这儿，朗普得知了黑仙子当年抛弃自己的的秘密。当年黑仙子生下朗普时，老虎莉莉和蓝仙子同时光临，她们告诉黑仙子，她生下的是个拥有光魔法的未来救世主。从莉莉带来的书里，黑仙子得知将有一个孩子杀掉她的孩子，这使她很紧张，为此她读遍了所有莉莉带给她的书，并让自己变成了仙子，然后到处寻找那个自己儿子的天然敌人，却没有找到。
后来，黑仙子说服了莉莉，将她带到仙子密室。她想将俩个古老咒语结合产生了一个新的强大咒语，从而保护自己的儿子不死。在密室里，莉莉发现黑仙子找到的那个咒语其实是个诅咒，那会将所有孩子送往另一个没有魔法的国度，让他们骨肉分离。莉莉试图阻止黑仙子。但为了保护儿子，黑仙子豁出去了，她挖出了莉莉的心脏，为了保护儿子的黑仙子，这时终于变身成那个注定要毁掉儿子的极恶之人。
看到了这一切的艾玛、朗普和吉迪恩，突然明白了，最后一战中和黑仙子较量的，其实不是艾玛，而是朗普。
塞琳娜对失去魔法后的生活很不适应，为了帮她，瑞金娜想让她去纽约，带着塞琳娜的女儿罗宾和瑞金娜艾玛的儿子亨利，因为在最后一战到来后，恐怕纽约才是能让她放心的最安全之地。塞琳娜为瑞金娜对她的信任感动。
白雪受到瑞金娜的启示，已经知道那半根魔杖是在童话镇的中心外婆家。于是她们火速赶往那里，终于找到了那半根魔杖。这时，黑仙子也赶到了，瑞金娜和塞金娜联手战胜了黑仙子。
朗普带着那根修好了的魔杖，找到黑仙子决战。他以为当年黑仙子抛弃他，是担心注定被他杀死的命运。黑仙子说那不是终极真相。当初，她正要捏碎莉莉的心脏，蓝仙子出现了，拿回了莉莉的心脏。
黑仙子用魔法剪掉了儿子注定成为英雄注定死亡的命运，她不肯舍弃自己的力量，她说要用自己的力量保护儿子不死。蓝仙子将黑仙子驱逐到了空虚之地，造成了他们母子分离。
朗普相信了她。他回来后告诉大家，他已将黑仙子永远驱逐，一切都回到了从前。大家非常高兴，艾玛和亚历山德拉准备明天举行他们的婚礼了。事实上，黑仙子准备在艾玛的婚礼上，给这个救世主最后一击。
艾玛今晚就要结婚了，她决定穿母亲白雪结婚时穿的婚纱，这很有意义。当艾玛试婚纱时，白色的婚纱突然变成了黑色。黑仙子出现了，告诉大家她和艾玛之间必有最后一战。黑仙子已在钟楼布满了黑仙尘，等六点一到，这些黑仙尘就会散发到童话镇各处去。将大家与艾玛隔开，让艾玛独自一人与她进行最后一战。瑞金娜和白雪急忙设法要帮助艾玛。
艾玛找到亚历山德拉，告诉了他这件事。想在最后一战前见见自己的爱人。亚历山德拉发誓要帮她。他找到黑暗者朗普，袭击了他。这时，黑仙子现身了。
亨利告诉艾玛，她来到童话镇的原因就是为了最后一战。亨利相信白雪能赢。白雪去找黑仙子，但黑仙子成功地让她回想起自己身为一个小女孩时的孤独感，她未战而逃。亨利告诉她家人即使被黑仙子冻住与她隔开，也永远在她身后。
在另一个王国，白雪为打败巫后，曾对着流星许下了个愿望，就是用爱的歌声来实现。果然，她这个愿望实现了一部分。整个王国的人，包括巫后，在表达想法的时候只能用歌声。这使俩人在面对巫后时取得了胜利，白马成功地用剑抵在了巫后的喉咙，但很快巫后用魔法破除了他们的歌声。蓝仙子出现了，告诉他俩歌声的力量并没有消失，将来他们的女儿艾玛可以用它取胜。
艾玛又去找黑仙子决战，黑仙子挖出了她的心。但是艾玛并没有死去，黑仙子也大为惊异。这时，亨利来了告诉艾玛歌声的事。艾玛用歌声唤醒了被冻住的白雪白马等家人们。现在，艾玛不再孤独了。但黑仙子告诉她，最后一战依然会来，而且将更加惨烈。
童话镇的人都到了，庆贺艾玛和亚历山德拉的婚礼。俩人说了誓言交换了婚戒，大家载歌载舞正在欢庆时，六点的钟声响了，黑仙尘释放出来，布满了童话镇，笼罩了每一个人。
黑色仙尘的迷雾过后，亨利醒来，发现自己正独自身处一间屋顶上。走入街道里，发现蟋蟀医生迎面过来，连忙向他打听黑仙子的事。蟋蟀却认为这是很早以前的事了。
亨利好容易在精神病院里找到了艾玛。艾玛还认得亨利，母子俩拥抱在一起。但当亨利打听其它家人们，白雪白马、亚历山德拉等人的下落时，艾玛却制止了他。告诉他，她不想再让这些事破坏自己的康复进程了。
那些人都不是真的，没有诅咒，也没有童话镇，这儿只是个普通的小镇。她当初不该信了亨利的那些书，才进入了这家疯人院。亨利试图对她提起最后一战的事，并拿出了那本神奇的书提醒她。但艾玛不相信。亨利知道艾玛中了黑仙子的诅咒。
这时，黑仙子走到他们身旁，以镇长和亨利母亲的身份。黑仙子让艾玛叫她的本名菲奥娜。她夺走了亨利的书。亨利离走前，偷偷交代艾玛，无论菲奥娜让她做什么，都不要听。
白马白雪、亚历山德拉和瑞金娜在魔法森林的宫殿中醒来。他们都意识到这是黑仙子的魔法，拆散了艾玛、亨利和他们大家。大家发誓要找回艾玛和亨利，黑仙子的诅咒也无法阻挡。
黑仙子和蟋蟀医生一起将艾玛送回病房。黑仙子观察到艾玛非常听话地服药，告诉她再过段时间，她就可以出院，甚至回到波士顿那间公寓房去。可亨利还没放弃那些童话的想法，为了彻底断绝他的妄想，菲奥娜让艾玛烧掉亨利那本神奇的书，这样也能证明艾玛彻底接受了现实。
艾玛不肯，因为她知道这本书对于亨利来说很重要。菲奥娜将书交给了蟋蟀收藏，告诉艾玛，除非她烧毁了这本书，表示她和幻想世界彻底告别，否则她将一直被关在疯人院。
通过瑞金娜的魔镜，白雪白马瑞金娜他们都看到了这一幕。他们也突然意识到，原来说的最后一战，跟原来设想的并不相同。这最后一战看来是发生在疯人院里，是一场灵魂之战，信仰之战，希望之战。
想到如果艾玛不再相信什么了，还如何进行最后一战，大家有点愁容，这时，塞琳娜来了，拿着一顶疯帽匠的帽子，帽子里面是通往各个国度的传送门。
塞琳娜告诉大家，随着救世主艾玛的信仰崩溃，所有的故事王国都在坍塌。瑞金娜通过帽子的传送门将大家带到了她的国度。她要在这儿制造新的魔法，好击败黑仙子。亚历山德拉认为有关更好的办法，他独自离开了。
黑仙子来到朗普的店里。朗普和吉迪恩都在，贝儿却消失了。黑仙子让他们为她修腕表，同时为他们带来了午餐表示安慰。尽管朗普不知道当时贝儿去了商店就再也没能回来的原因，但他坚信着贝儿是爱他和儿子吉迪恩的。他拿出了贝儿爱看的一本书要交给吉迪恩，但吉迪恩对此并不是很在意。他的感觉中，菲奥娜更像个妈妈。他认为母亲抛弃了自己。
亨利偷到了蟋蟀钱包里的钥匙，打开艾玛的牢门要带她出去。
亚历山德拉找到了长着魔豆的钻天豆茎，他要顺着它回去找艾玛。白马发现了，也要跟着他一起行动。
亨利带着艾玛来到了屋顶，这是他们最后分别的地方，也是艾玛和亚历山举办婚礼的地方。他认为艾玛在这个地方也许能唤回记忆。尽管艾玛想起了些什么，但她有点对自己的记忆力不太信任了。她一心要回波士顿躲一躲静一静。
亨利答应帮忙。他让艾玛先等他一下。他赶去蟋蟀住处，找到了他的那本书正要带走，这时，菲奥娜来了。她让亨利摔下楼梯摔断了手臂。
艾玛到医院去看望亨利。菲奥娜在旁边故意说亨利是因为不肯放弃他的幻想导致出了问题，并说下次说不定会摔断脖子。艾玛不相信亨利说的真相，这是菲奥娜使用魔法导致他被摔伤的，她坚称这个现实世界没有魔法。
亚历山德拉和白马拿到了魔豆，却惊醒了巨人国的翼龙。翼龙喷着火舌追踪着他们。
为了亨利，在菲奥娜的诱逼下，艾玛将亨利的那本书扔进了熊熊的炉火中。