警察突来擒轩等人，双方枪战，小路拼命保护轩，轩的手下开始接受小路。菊仙多次前往照顾浩光的父母，菊笙也硬把患病的显送往看病，显口硬但心里开始接受菊仙这个戏子女。回家，向曹吉祥接受小路。曹吉祥借八姨太的唱戏定下进军北平的日子。小路在八姨太闷时陪她唱戏，八姨太对小路产生好感。祥军大破直军，直逃亡，冯平作乱，菊仙把二老送往吴家，对菊仙说对不起。

菊燕留字走了。显叫菊仙斟茶，意思是接受她为新抱，仙喜。吴优找拉车工作干，是菊秋感动。八姨太与小路来北平，小路为向上爬私下逼议员签名支持曹吉祥为议长，祥喜，后升小路为军长。曹吉祥请梅兰芳来演戏，菊仙在梅表演的戏院工作，二人十分投契。菊玲（何美佃）偷偷去看梅演戏，被老板追打，幸轩路过解围，二人的目光如触电般。小路向君夫妇拜年，其实是为讨债而来。

曹吉祥重开坤班，梅兰芳更借出戏班的服装、道具、景昼等。小路有意亲近菊仙，但为菊仙所拒。小四喜演出成功，铁狂饮庆祝，结果病发死去，众徒十分悲痛。菊玲与轩成为好友，小路再向菊仙献殷勤但菊仙立场十分坚定，还顺势使菊笙接近小路。（菊仙好自私）小路来者不拒，为菊笙庆祝生日后还把她留下，进过一夜后，菊笙已是小路的女人。曹吉祥与小路往车站迎接前清贾珍格格夫妇（其实是南方政府特务假扮的）时，小路发现贾珍的丈夫就是浩光时，吓的目瞪口呆。