张启时刻铭记着中央航校的校训，坚持要驻守在杭州湾才是最为明智，可唐世箴表示他之所以会让大家撤退，并非是要眼睁睁看着日本人占领中国土地，而是明知打不够还要以命相搏，无疑是等同白白牺牲，毫无任何意义。
所以唐世箴直言未来尚有机会，可现在他们就要必须去昆明，并且不许张启再多说一个字。此时基地全体队员全都申请防守杭州，绝不后退半步，怎知陆子仪也突然出现，阴阳怪气地嘲讽他们都是含光中队的热血男儿。
唐世箴没有理会陆子仪，忽然听到远处传来爆炸，得知日军第十军三个师团趁着大雾掩护，已在杭州湾北岸、全公亭、金山卫等地同时登陆。至于两个连的守军早已阵亡，说明杭州湾彻底失守，然而陆子仪过来宣布含光中队改为协防江阴，并且有理有据地指出目前所需要把守的战略要地。
考虑到这一点，张启带领含光中队申请出战，负责协防江阴要塞，唐世箴知道他们心意已决，况且战事不等人，于是命令含光中队分为两个部分，抽出两架战机护航航校，经由南昌护送至昆明，而另外一部分则率战机支援协防江阴海军。
曾念乔得知他要奉命护送航校去昆明，心里很不是滋味，所以要求留下作战，不愿眼睁睁看着战友们去赴死。但是张启立马集合队员们，只留下少数几个老飞行员，其他新的学员全都转移，毕竟他们的技术都没有学好，无法保证在恶劣天气与经验丰富的日军进行战斗。
因为此一战意味着向死而生，张启拿出一封写好的信交给曾念乔，表示自己如果这次没能平安归来，希望他代为送信给孟海棠。随着日本人攻破杭州湾的消息传开，许父带着家眷收拾行李准备外逃，临出发之前看到曾破山给女儿的信，便知她是瞒着家人与飞行员谈恋爱。
不过在许父的观念里，飞行员的职责是保家卫国，时时刻刻面临着牺牲，若是哪天光荣就义，自己的女儿就会面临守寡。许父坚持原来的态度，不同意许媛茵和曾破山来往，而许媛茵也听从父亲的话，将自己写好的手稿交给孟海棠，委托她转赠至曾破山。
可是孟海棠知道许媛茵心里记挂着曾破山，于是拿出曾破山要送给她的红布，这块布正是曾破山从纽扣处扯下来，希望许媛茵可以带在身边，如此就能听到彼此的心跳声。曾破山赶在六点之前抵达火车站，当众向许媛茵表达爱意，许媛茵深受感动，立马打消了离开的想法，跪在地上恳求父母成全。
尽管许父不赞同这段感情，可是他毕竟是读过诗书，深明大义，尤其看到曾破山是真心喜欢女儿，也便不再那么强烈反对，允许两人之间的来往。眼看着火车就要开启，许媛茵跪别父母，目送他们离去，随后跟着曾破山走出火车站。
云南的白督办已经同意接收复华大学，并且给了一百多亩地，帮助他们重建校园。所以孟无染和凌问岳夫妇商量出发前往云南，并且在萧鸿恩的介绍下，可以先在云南当地学校任职老师。何况白督办本人非常老道，能够及时积粮备战，大家也都没有任何后顾之忧。
既然孟海棠也要离开杭州，意味着学堂没办法再继续办下去，正当她送走最后一个孩子时，神情显得极其落寞。此时曾破山带着许媛茵回来，大家得知两人已经交往，为此高兴不已，本来是要将好消息告诉曾穆，怎知他竟不在房间里。
丁焕生和曾念乔以银元方式决定去留，最终丁焕生留在杭州，曾念乔唯有认赌服输，他们在分别的最后一日，畅聊着未来与希望，也相信中国迟早有一天能够迎来晨曦，只要永不放弃。
曾穆不辞而别，在房间里留下几封信以及礼物，送给每个人。孟无染和大家坐在院子里，读完了曾穆书信的内容，不由感慨他平时看起来疯疯癫癫，其实心里非常有主意。不过曾破山认为许媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家带她去昆明，而自己则跟着航校过去，双方在昆明相见。
由于孟海棠惦记着张启，所以想要在临走之前去见对方，而与之随行还有许媛茵，曾破山带着孟海棠来到基地后，让她和张启单独相处。然而张启已经坐上飞机，孟海棠唯有大声向他表白，可眼下战事一触即发，张启没办法给与回应。
眼看着心爱之人启动飞机，迟迟没有答复，孟海棠难免有些失望又难过。反倒是其他队员们心领神会，不约而同地挥手，代替孟海棠表达爱意。随着一架架战机冲向云霄，孟海棠在默默祈祷所有人平安归来。
李冬来趁四下无人，便从岳王庙取走武丁甲，等到凌问岳过来拿走盒子，怎知徐特竟带人过来搜查。盒子内空无一物，令双方都为之震惊，李冬来故意在旁边显摆自己手里的武丁甲，徐特见状立马带人追去。
凌问岳尚未留意到李冬来，始终想不通为何会丢失武丁甲，但是他们还要急着赶路，只得先行离开。火车站内人来人往，已是混乱不堪，空中出现日本人的战机，而含光中队则是紧随其后，拦截敌机对平民的攻击。
张启带领队员们与日本人在空中激烈交锋，孟海棠发现了019号，瞬间决定留下来与张启共进退。许媛茵跟着孟海棠走出火车站，至于孟无染则是坐上火车后，发现女儿根本不在，索性先去云南等她们。与此同时，李冬来救下孟海棠和许媛茵，三人一路同行，不知接下来该何去何从。
在紧急开战的过程中，张启又一次部署详细的作战计划，尽可能炸毁敌方航空母舰，以协防要塞，其次是要炸毁敌军舰载机力量，保护黄山台、西山台两座炮台。由于国军海军主力舰已大部分覆沉，完全没办法提供足够火力支持，所以含光中队没有援军，只能靠自己与敌人拼命。
一九三七年十一月二十六日，含光中队在第十九战役中，几名队员先后光荣就义，其中虞可敬在迫降成功后，惨遭日本陆军包围，于是便将最后一颗子弹留给自己，殉国时距离他二十三岁生日还有六天。
看着昔日合影上的队友们都逐渐消失，张启内心复杂又悲痛，直到含光中队只剩下四个人，四架飞机，以及加不满的油量。张启通过工作人员得知国军要炸桥阻拦日本人过江，虽然是出于无奈，可是会导致杭州百姓无法过河，面临着日本的包围屠杀。
经过一番商榷后，张启等人决定再次与日本人进行战斗，保护许多百姓减少伤亡，并且吸引了日本战机群。队员选择以撞击方式和日本人同归于尽，张启和丁焕生也准备殉国，奈何飞机燃油耗尽，令二人不得已在前线区迫降。
两架战机损毁严重，同时也造成丁焕生腿部受伤，难以行走。而张启执意救出丁焕生，听到远处传来持续不断的枪炮声，便知此时乃是日本人的抢滩地，要赶在对方到来之前带着丁焕生离开。然而正当张启想要背着丁焕生，怎知几枚子弹狠狠打进机身，他们急忙趴下躲在后面。
一支日军小队逐渐逼近，张启眼看着对方进入射程范围，终是以雷霆之势击毙了对方。然而丁焕生考虑到自己双腿已废，绝不可再拖累张启，所以催促他尽快离开，并且再次以抛硬币的方式，决定了去留。
丁焕生知道张启申请加入共产党的想法从未改变，于是让他记住两句接头暗号，届时会有新的同志负责考察。在丁焕生的强硬态度下，张启不得已离开，可是跑了没几步，便听到身后枪声不断，丁焕生英勇牺牲。
紧接而来的，又是一阵枪声，张启身负重伤坠入河中，幸好凭借着最后一丝力气游到对岸，及时送往战地医院救治。随着时间一点一滴过去，距离张启进行手术已至两个小时，唐世箴需要马上率领部队赶往昆明，临走之前叮嘱曾破山全程陪伴张启，若有任何情况立马向他汇报。
到了第二天早上，经过医生们的抢救，暂且保住张启的生命。只不过子弹距离心脏太近，大家实在不敢冒风险取出子弹，也就意味着它代表张启身体里的定时炸弹，就算是能够苏醒，也会有较多后遗症，已经不适合再当飞行员。
正因张启的伤势不容乐观，曾念乔心情沉重地守在床边，并且从张启的手里取出丁焕生赠送的硬币，意外发现硬币正反两面都是“航空救国”的文字，这才明白丁焕生一直以来，都在将生还的希望留给别人，无论如何抛硬币，最终结果都是他来定。
孟海棠等人一路步行来到附近小镇落脚，李冬来讨回一碗粥分给她和许媛茵，同时瞧见孟海棠脚上穿着皮鞋，根本不适合远行。当初孟海棠没有考虑太多，现在想来确实是个大问题，此时路边有人摆摊卖草鞋，李冬来趁机偷走两双。
尽管摊主看到了李冬来的行为，可还是任由其离开，没有当场拆穿。许媛茵忽然身体不适，李冬来和孟海棠扶着她到草棚休息，摊主看到这一幕，立马上前往水里加了些草药和白糖，以缓解许媛茵中暑的情况。
通过交谈后，孟海棠才知摊主名叫傅衡真，身份是一位教书先生。考虑到这三个年轻人没有住处，傅衡真带着他们去附近的学堂当作临时住所，而学堂里还有部分学生没有离开，聚精会神地坐在屋里考试答卷。
李冬来趴在窗户往里看，留意到一名学生偷看别人试卷，傅衡真也发现了这种情况，直接将学生喊出来罚站。为了能够弄些钱财，李冬来在街上售卖武丁甲，奈何对方不识货，还因他偷窃红薯，来到学堂讨说法。
傅衡真为救李冬来，只好拿出所剩不多的钱财，怎知对方依然不肯罢休，孟海棠和许媛茵也唯有凑钱，到最后傅衡真又为李冬来受了三棍子。当天晚上，傅衡真做好饭菜发现亡妻的戒指失踪，得亏孟海棠在木桶下面找到此物，免于李冬来含冤。
通过这些事情，傅衡真与孟海棠等人越发熟络，于是亲手传授他们如何编制草鞋。也经由傅衡真的指点，大家学得非常快，李冬来平日里非常不羁，唯独傅衡真令他打心眼里敬佩，所以趁着傅衡真去拿东西之时，他赶紧将自己之前偷走的草鞋还了回来。