燕双鹰和大家商议明天晚上行动的详细计划，随后就带着兄弟们连夜赶制了消音器。
第二天一早，燕双鹰就带兄弟们来到林顺德饭店，烟雾弹准时爆炸，燕双鹰知道了鲁青帮的入住房间，出其不意把鲁青帮的人击毙，并把箱子里的金条带走。燕双鹰和美琪接头，让她通知蔡书记来码头接货。
夜里，冯文朗和云建明早早就等在码头，眼看十二点刚到，燕双鹰和高进带队来到码头，冯文朗刚准备和他们一手交钱一手交货，云建明突然发现是燕双鹰，立刻开枪射击，冯文朗还没有反应过来，就被燕双鹰当场击毙，双方展开激烈的交战，燕双鹰的小分队越战越勇，一起投掷手雷很快就把他们消灭殆尽，云建明趁机开车溜走，高进想带人去追，燕双鹰急忙拦住他，因为云建明失去了冯文朗，就没有了主心骨。
燕双鹰告诉冯文朗自己的真实身份，冯文朗仅剩一口气，恳求他饶过自己，燕双鹰又补了一枪，结束了这个恶贯满盈的家伙。高进带人清点了物资，还有通行证，蔡书记和美琪及时赶来，接收了物资，还带来两名货车司机，连夜送往城外的游击队基地。区委决定由蔡书记接近叶洪开，劝说他阵前起义，燕双鹰带队也很快撤退。
云建明狼狈不堪回去向黄云龙汇报，黄云龙强烈谴责他临阵脱逃，而且还诬陷他就是不折不扣的阴谋家，所有的一切都是云建明一手设计的，不但想独吞军用物资和金条，还陷害冯文朗，还嫁祸于燕双鹰，云建明气得哭笑不得，和他据理力争，黄云龙下令把云建明抓起来，拉到海边枪毙，就地掩埋，来一个死无对证。
黄云龙很清楚云建明是无辜的，他担心自己和冯文朗倒卖军需物资的事情败露，就把所有的责任都推到云建明身上，就说他勾结土匪，倒卖军需物资，还暗杀冯文朗，黄云龙认定冯文朗是因为叶琳娜的事嫉妒，才假借云建明之手除掉燕双鹰而已，黄云龙安排好一切，就打电话向冯伟筹做了汇报。
云建明被来到海边，他意识到黄云龙要杀人灭口，他从嘴里取出一个刀片，悄悄割断绳索，当他们准备对云建明执行枪决的时候，云建明飞身抢过手枪，以迅雷不及掩耳之势把他们都一一歼灭，然后开车离开了。
黄云龙向冯伟筹讲述了事情的经过，把所有的责任都推到云建明身上，冯伟筹看到冯文朗的尸体，气得咬牙切齿，下令全城搜捕云建明，为冯文朗报仇。黄云龙得知云建明逃走，立刻在全城贴出告示，捉拿杀人凶手云建明，只字不提倒卖军需物资的事，燕双鹰看到告示，感觉很遗憾，没想到云建明又一次死里逃生，由于时间紧迫，他和高进开始筹划下一步的行动。
美琪把冯文朗倒卖军需物资被杀的事登载在大公报上，冯伟筹气得火冒三丈，下令立刻追查云建明的下落，把他碎尸万段。
司令员和政委收到燕双鹰的城防工事图，立刻通电给他们小分队嘉奖，还让他们尽快得到兵力部署图，攻占金刚桥，为大部队进攻天津扫清障碍。
叶琳娜听到冯文朗被刺杀的消息，心里很难过，就来找燕双鹰哭诉，燕双鹰觉得他是罪有应得，叶琳娜告诉他，共产党的代表已经和叶洪开见面洽谈，燕双鹰拜托她找来武器弹药，为下一步行动做准备，燕双鹰决定买下天艳楼，叶琳娜担心他的安全，对他千叮咛万嘱咐。燕双鹰想带高进连夜去天艳楼，用五根金条买下来这个书场。
袁文才派人向警察局冯局长和军事处的严处长了解到燕双鹰的底细，他是叶洪开的救命恩人，和天艳楼没有任何关系，也根本不认识梅雪琴夫妇，而且燕双鹰的小分队已经脱下军装，弃武从商了，袁文才和五姑很高兴，他们就可以名正言顺收下天艳楼。
燕双鹰和高进来到天艳楼，梅雪琴正在台上唱戏，高进见到大红既害羞又高兴，可是支支吾吾不敢表达自己的真心，遭到燕双鹰的取笑挖苦。刘长福赶忙把他们俩请到二楼雅间，梅雪琴的演出结束来见燕双鹰，他拿出五根金条，向他们夫妇说明来意，刘长福自然是求之不得，可是梅雪琴觉得天艳楼是大家的，不是她一个人的，燕双鹰明确表示，即使他买下天艳楼，可是还是由梅雪琴夫妇经营，唯一的条件就是想让兄弟们入住天艳楼，给大家一个安身立命的场所，梅雪琴很感动，天艳楼是她一生的心血，三合会只开出了三百大洋，可燕双鹰却愿意拿出五根金条，她想再考虑一下，燕双鹰把金条留下来，让他们再商量一下。
燕双鹰和高进走后，刘长福极力劝说梅雪琴。就在这时，五姑带人悄悄埋伏在天艳楼附近，看着梅雪琴和刘长福做黄包车回家，五姑下令开枪，乱枪打死了刘长福，因为袁文才要梅雪琴活着，五姑只好带人先撤走了。
大红立刻打电话通知燕双鹰，燕双鹰让高进通知美琪和叶琳娜一起过去。燕双鹰一行人来到天艳楼的时候，那里哭声一片，梅雪琴哭得死去活来，大红讲述了事情的经过，叶琳娜和美琪都很生气，没想到三合会竟然大庭广众之下为非作歹，梅雪琴他们同仇敌忾，都要为刘长福报仇，还恳求燕双鹰的帮忙，并且当机立断把天艳楼交给燕双鹰。燕双鹰发誓要让袁文才和三合会血债血偿。
叶琳娜担心燕双鹰人数太少，因为袁文才的三合会遍布全城，可燕双鹰早已成竹在胸，和高进他们一起详细讲述了对付三合会的计策。
五姑向袁文才汇报了此次的行动，得知梅雪琴毫发无伤，袁文才才放心，五姑很不服气，为了梅雪琴竟然如此大费周章，袁文才气得大发雷霆，狠狠打了她一耳光，他之所以收下天艳楼，首先是那里生意最好，梅雪琴就是他的摇钱树，五姑才肯罢休。
天艳楼张灯结彩，大张旗鼓请来报纸的记者，还免费对外开放，袁文才得知这个消息，他百思不得其解，派马豪他们去天艳楼打探消息，看梅雪琴的真正用意。
马豪他们来到天艳楼，看到里面座无虚席，高朋满座，还有很多记者，大红和小宝表演大变活人，他们精彩的表演博得了阵阵掌声，马豪没有发现任何异常，紧接着大红推上来一个大炮，把小宝塞进炮筒里射出去，小宝在对面的台上出现，台下观众欢呼声掌声响成一片。就在这时，梅雪琴披麻戴孝上台，向大家沉痛地讲述了三合会的累累罪行，以及刘长福被五姑等人打死的惨案，梅雪琴当众发誓决不再唱大鼓书，要为刘长福报仇，并把自己的板子扔进火盆，马豪见状不妙，想夺门而逃，可是大门早被锁住了，记者们团团围住他们俩拍照，群情激奋的观众要把他们俩送到警察局。
梅雪琴当众宣布，她以五根金条的价钱把天艳楼卖给燕双鹰，燕双鹰站出来，马豪大声威胁梅雪琴，和三合会作对是没有好下场的，梅雪琴拿出契约，当场按下手印，和燕双鹰做了正式交接，燕双鹰明确表示，从他接手天艳楼这一刻开始，绝不允许三合会再为非作歹，还把马豪他们捆到警察局。
第二天一早，报纸上全是三合会行凶杀人的消息，立刻传遍了天津，袁文才气得对马豪大发雷霆，五姑觉得这一切都是燕双鹰在背后指使，而且是事先预谋的，袁文才觉得有道理。就在这时，黄云龙来找袁文才兴师问罪，袁文才大喊冤枉，并且声明是梅雪琴栽赃陷害，可黄云龙却不依不饶。