叶琳娜担心没有有舍有得指挥，他们无法顺利逃脱。正在这时候，叶琳娜发现燕双鹰跟上来，就让高进停车，没想到他不但不停车，还加速前进，因为郝大刚率队在后面紧追不舍，叶琳娜很着急。
燕双鹰且战且退，很快追上了卡车，郝大刚任务完成，顺利撤出了阵地，叶母和叶琳娜都很感谢燕双鹰的救命之恩，并答应向叶洪开全力保举燕双鹰这个假冒的云建明，冯文朗也在一旁随声附和，因为新六军的番号没了，他不想寄人篱下，决定回到天津以后，就脱下军装，带着兄弟们做点小本生意安身立命，燕双鹰一行人马不停蹄赶往营口。
云建明不甘心被俘虏，他把椅子腿弄断，成功解开了脚上的绳索，又拼命想撞开大门，可是无济于事，云建明想方设法把从背后捆绑的手臂，绕到前面，用牙解开了手上的绳索，他利用桌子把脱臼的胳膊伸直，借口要喝水，把守卫的战士喊进来，趁其不备将其打晕，抢走了战士的枪，成功地避开巡逻的战士，顺利地从窗户里逃了出去。
第二天一早，战士才发现云建明逃走，赶忙向司令和政委做了汇报，司令担心他的逃跑会给燕双鹰的小分队构成严重的威胁，立刻派郝大刚率特务营沿路搜索，绝不能让云建明活着到达营口，政委想尽快把这个消息电告燕双鹰，可是他们为了暴露，事先约好，尽量减少通电次数，所以只能靠他们自己随机应变了，司令坚信燕双鹰能够应付这突如其来的变故，不会让大家失望的。
燕双鹰一行人日夜兼程，眼看离营口还有三四百里，叶母和冯文朗累得筋疲力尽，叶琳娜提议找地方休息一下，遭到燕双鹰的讽刺讥笑，他担心路上遇到国民党的残兵败将，他们穷凶极恶，烧杀抢掠，很不安全，坚持要一口气赶到营口，叶琳娜气得火冒三丈，和燕双鹰据理力争，燕双鹰将指挥权交给叶琳娜，她不想大家被冻饿而死，赌气把作战地形图拿过来，可是她根本看不懂，郭大路看车队停下来，就赶忙询问其中原因，得知叶琳娜夺回了指挥权，他气得哭笑不得，郭大路也坚持要赶路，可是叶琳娜决定天黑前赶到阜宁县宿营。
阜宁城经过了一场大仗，满目疮痍，一片狼藉，到处寂静无声，尸横遍野，叶琳娜发现有一个相对完好的旅馆，决定在那里休息。燕双鹰让战士们负责警戒，他万万没想到，此时国民党的残兵败将在远处监视着他们的一切行动，看到他们大大小小箱子有七八件，准备夜里对他们进行抢劫，叶琳娜把奶奶安排到一间相对安全的房间休息。
郭大路让士兵找些柴火取暖，叶琳娜让冯文朗去生火，燕双鹰率小分队对旅馆周围进行侦查警戒。
燕双鹰发现这里的窗框都很奇怪，上面的断茬明显是被砍断的，不是炸毁和烧坏的，燕双鹰怀疑有人留在这里，而且用这些窗框取暖，很有可能是国民党的散兵游勇，燕双鹰立刻带队进行严密地搜索。
冯文朗生起壁炉，叶琳娜让孙副官他们也留在这里取暖，再负责警戒，叶母很感激燕双鹰，可是叶琳娜很讨厌他的傲慢无礼，而且这里很安全，根本不像燕双鹰想的那样草木皆兵，冯文朗也随声附和。
郭大路带队来房间取暖，燕双鹰突然发现房间里有被烧焦的门窗，还有散落的烟头，而且还是湿润的，燕双鹰断定国民党的残兵败将根本没有离开，就躲在附近，时刻在等待时机，高进觉得他是多虑了，燕双鹰让郭大路派兵严密警戒，对旅馆的大门和走廊出口安排守卫，燕双鹰带高进来见叶琳娜，希望他们搬到旅馆大堂，和大家一直住，可叶琳娜却不以为然，燕双鹰觉得这里的气氛不对，危险时刻会威胁大家的安全，叶琳娜觉得他是危言耸听，就是偏执狂，她拒不接受，燕双鹰坚信自己的判断，两个人又发生了激烈地争执，燕双鹰让叶琳娜给叶洪开发电报，解除燕双鹰等人的保护，叶琳娜赌气拟了一份电文，叶母提醒她不要意气用事，孙副官也劝她不能放走燕双鹰他们，冯文朗唯唯诺诺不敢回答，但是也觉得叶母的想法是对的，叶琳娜不想助长燕双鹰的骄傲，叶母主动提出和燕双鹰说清楚，她向燕双鹰赔礼道歉，她想继续留在这个房间，燕双鹰也只好作罢。
燕双鹰预感到今晚会有事情发生，就和高进进行了严密的布置，他发现街上有一辆装甲车，试着点火，竟然启动了装甲车，就是轮胎爆了，高进曾经干过皮匠，补胎对他来说不是问题，燕双鹰让李忠实和王文学将装甲车开到指定地点埋伏，又让王四江，毛青华，吴通，葛振明分别埋伏在吉普车和卡车里，燕双鹰带神枪手孙二勇来到街上继续勘察。
郭大路发现高进等人在修轮胎，不禁对他们刮目相看，冯文朗也出来查看，他觉得燕双鹰这支小分队训练有素，军纪严明，不像是国民党的部队，而且似曾相识，很像共产党的部队，郭大路很生气，对他大加指责，高进捡来皮垫，很快补好了轮胎。
燕双鹰和孙二勇来到旅馆后面的小砖楼，让李三盖架好狙击步枪，瞄准叶琳娜房间的窗户，让李三盖和孙二勇今晚负责保护叶母和叶琳娜，燕双鹰让黄有龙埋伏起来，到时候吹响冲锋号。郭大路看燕双鹰的小分队都忙忙碌碌的，想让他们进来暖和一下，他觉得共产党的部队不会打到阜宁来，没有必要这么紧张，燕双鹰担心的是国民党的残兵败将，他们走投无路，随时会对他们展开进攻，郭大路对燕双鹰佩服得五体投地。
郭大路还把冯文朗的怀疑告诉燕双鹰，燕双鹰提醒他让手下士兵打好背包，随时应付突如其来的变故，郭大路不相信有危险，可是看医生呀如此坚定，他命令士兵们打好背包。
夜里，营副率国民党的残兵败将偷偷潜入阜宁城，想偷袭燕双鹰一行人，打劫钱财，立刻逃走。冯文朗想回到天津就向叶琳娜求婚，可她觉得两个人性格不合，冯文朗苦苦哀求，叶琳娜只好岔开话题。
营副把残兵败将兵分三路，同时对旅馆展开进攻，他们的一举一动全部都被燕双鹰猜到了，营副发出信号弹，三路人马一起冲进旅馆，郭大路和叶琳娜都吓得大吃一惊，以为是共产党的部队来偷袭，埋伏在卡车和吉普车里的战士们对这些残兵败将展开激烈的还击，李三盖和孙二勇成功地狙击了袭击叶琳娜房间的敌人，冯文朗发现对方是国民党的残兵败将，郭大路带队突围，可是他们都是一群乌合之众，顿时乱了阵脚，燕双鹰立刻派高进守住大堂，和残兵败将展开激战，燕双鹰趁机去救出叶母和叶琳娜。
营副发现李三盖和孙二勇，集中火力对他们俩展开扫射，营副带人趁机冲进旅馆，把叶琳娜和叶母挟持了，李三盖和孙二勇不敢再开枪，担心误伤叶母等人，叶琳娜拼命挣扎，反复说明是国军的家属，可是他们早已丧心病狂，只想夺回财物，冯文朗答应带他们去找，正在这时候，燕双鹰带人从天而降，将其他人都一一击毙，营副挟持了叶琳娜，让燕双鹰放下枪，冯文朗和叶母都苦苦哀求，燕双鹰毫不示弱，他故意声称不在乎叶琳娜的生死，让营副打死叶琳娜试一试，看自己能不能活命，孙二勇始终无法瞄准营副，不敢开枪，燕双鹰开枪打伤叶琳娜的胳膊，子弹被墙反弹回来直接命中营副，孙二勇同时开枪，将营副击毙。
叶琳娜埋怨燕双鹰不顾自己的死活，燕双鹰解释是为了救她，叶母很清楚，如果燕双鹰显出对叶琳娜的关心，那营副就会肆无忌惮，后果将不堪设想，燕双鹰带他们立刻赶到大堂，和大家汇合。
残兵败将试图抢下卡车逃走，就绕到卡车背后，想偷袭，没想到里面埋伏了战士，将他们一一击毙，高进率小分队神出鬼没，打退了那些残兵败将一次又一次的进攻，他们投掷炮弹，对旅馆展开猛烈轰炸，郭大路看到敌我兵力悬殊，想尽快撤退，就在这时，燕双鹰命令装甲车开始行动，把残兵败将打得措手不及，死伤惨重，他们只能狼狈逃窜，郭大路被眼前的情景惊得目瞪口呆，冯文朗也对他佩服得五体投地。紧接着，高进呼叫黄有龙，他吹起冲锋号，国民党残兵败将以为是共产党的部队来了，吓得四散逃命，一溜烟就跑没影了。燕双鹰立刻带领大家收拾行李撤离阜宁。
叶琳娜很佩服燕双鹰，可是嘴上还是不愿意承认，叶母提醒她要感激燕双鹰，否则大家都没命了，冯文朗觉得燕双鹰的枪法出神入化。燕双鹰和高进跳上车，和他们一起撤离了阜宁城。