燕双鹰护送叶母和叶琳娜终于来到营口码头，准备乘轮船赶往天津，可是码头上聚集了很多的国民党残兵败将，他们群情激奋，都想早一点上船逃走。
叶洪开只订了三个头等舱，也装不下他们这么多人，没想到云建明也在这一条船上，他无意中看到燕双鹰，就悄悄跟了过来，叶琳娜让燕双鹰分配房间，他想和战士们在走廊上住，叶母不忍心，就提议郭大路和他的手下住一间，燕双鹰和他的小分队住一间，叶母，叶琳娜，冯文朗和副官住一间。
燕双鹰让高进向总部发报，他去各处查看情况，云建明时刻关注着燕双鹰的一举一动，燕双鹰来到甲板上，听到一对穿着国民党军服的日本人说帮助蒋介石和共产党在平津作战，他们很不服气，一心只想回到日本，两个人看到燕双鹰，立刻躲走了。就在这时，叶琳娜也来到甲板，主动和燕双鹰打招呼，还真诚地向他赔礼道歉，叶琳娜以为他像郭大路那样窝囊，没想到燕双鹰出手不凡，是不可战胜的，叶琳娜也知道他是对的，故意和他对着干的，燕双鹰向她解释，自己的冷静和果断，都是长期经历黑暗的锻炼才练就的，叶琳娜很疑惑，既然特勤处这么厉害，为什么不能救出廖耀湘，燕双鹰声称自己也不是战无不胜的，救出叶琳娜是出其不意，叶琳娜为廖耀湘可惜，堂堂一代名将，就沦为阶下囚，燕双鹰觉得蒋介石在东北是用兵如鬼，犯了大忌，叶琳娜第一次听到这样的言论，不禁为他担心，叶琳娜相信爸爸能守住天津，还想让燕双鹰留在爸爸身边打仗，燕双鹰想护送他们回到天津以后，就脱下军装，做点小买卖，他不想做战争的炮灰，因为这场战争是注定要失败的，叶琳娜指责他不勇敢，只知道惜命，可燕双鹰坚持要离开，叶琳娜也只好作罢，燕双鹰向她说明刚才听到两名日军的对话，叶琳娜想起她爸爸曾经说过，日本战败以后，蒋介石留下二十万日军打内战，她爸爸曾经上书蒋介石，都被一一驳回，蒋介石还是一意孤行。
燕双鹰怀疑日军想劫船逃回日本，因为这里离日本很近，叶琳娜不相信，船上有1000多国军，就这几个日军根本就不可能得逞，觉得燕双鹰就是草木皆兵。
云建明敲开冯文朗的门，向他说明自己的身份，而且冒充他的是共产党的燕双鹰，冯文朗不禁大吃一惊，他不相信云建明的话，云建明向他讲明了自己是怎么打死守卫逃出来的，燕双鹰就是想利用叶琳娜接近叶洪开，打探情报和作战计划。其实冯文朗早就怀疑燕双鹰的身份，因为他们纪律严明，根本不像国民党的军队，云建明相处一个妙计，让燕双鹰自动承认，冯文朗答应事成之后，到叶洪开面前举荐，让云建明官复原职。叶琳娜正好回来，冯文朗谎称他是自己的老友，云建明就匆匆离开了。
燕双鹰打听到说日语的是国民党收编的英口大队的日军，他们一共有52人，燕双鹰还顺便了解了一些其他情况。
英口召集全体日军宣誓，准备强行夺船，转头开向日本，送大家回家。高进接到上级电报，云建明逃跑了，燕双鹰不想让他和叶琳娜和冯文朗见面，他们的计划就彻底失败了，燕双鹰让高进提防冯文朗，不能被他孱弱的外表所迷惑。
高进兵分两路，一队守在叶琳娜的舱房门口，一队去寻找云建明，高进搜遍了轮船，也没有发现云建明的踪迹，燕双鹰觉得云建明不会善罢甘休，必须要想办法除掉他，以绝后患。
就在这时，云建明突然跳出来，将孙二勇打伤后逃走了，燕双鹰立刻追赶至三层，和云建明厮打在一起，云建明趁机逃走，燕双鹰紧追不舍，云建明且战且退，一直跑到仓库，他当面揭穿燕双鹰是共军假冒自己，燕双鹰环顾四周，又看到他有恃无恐，燕双鹰料定这里有人在偷听，就义正言辞地反驳了云建明的诡计，不该冒充自己的名字，并且一步一步逼近他，云建明气得咬牙切齿，要去叶琳娜和叶母面前揭穿燕双鹰，没想到燕双鹰咄咄逼人地气势，吓得云建明节节败退。
云建歇斯底里逼他讲出自己的详细情况，燕双鹰谴责他是在撒谎，是要演戏给谁看，不顾云建明的就冲着仓库四周扫射，把冯文朗逼了出来，高进等人及时赶来，还带来叶琳娜和叶母，燕双鹰当众声明，冯文朗找来云建明来指证自己是共产党的侦查员，
叶琳娜不管谁是云建明，也不管谁是燕双鹰，她只知道是谁把她和奶奶救出来的，云建明无法证实自己的身份，他叫苦不迭，叶母也坚信云建明是故意上海燕双鹰，云建明气得哑口无言，高进他们想枪毙云建明，冯文朗赶忙出来阻拦，要把云建明押到天津再做处理。
燕双鹰举枪威胁云建明，他苦苦求饶，冯文明狠狠打他一耳光，云建明只好承认自己是共产党的谍报员，冯文朗命人把云建明捆起来，让郭大路看押他，燕双鹰知道冯文朗还是不相信自己，就赌气先走了。叶琳娜气得大发雷霆，谴责冯文朗诬陷好人，冯文朗赶忙解释，叶琳娜一气之下带着叶母走了。
郭大路命人把云建明捆在柱子上，并对他严加看守。燕双鹰此次逃过一劫，不禁对冯文朗更加忌惮，多亏他早有准备，否则将会功亏一篑，高进没想到叶琳娜关键时刻还是会帮着燕双鹰，燕双鹰觉得云建明之所以承认是共产党谍报员，也是冯文朗暗中授意的，可见他是一个很可怕的人，故意做出软弱的样子，就是想迷惑大家，燕双鹰想除掉云建明，可是又不能明着干，高进想利用郭大路来除掉云建明，燕双鹰觉得此计可行，立刻去找郭大路打探虚实，他把郭大路约到甲板上。
燕双鹰向郭大路发牢骚，没想到冯文朗竟然怀疑自己，国军最大的弱点就是互相猜忌，才导致被共军全歼，郭大路也感同身受，多亏燕双鹰及时赶来，他不是被乱枪打死，也会成为共军的俘虏，燕双鹰觉得冯文朗不会善罢甘休，没想到自己一路上出生入死，最后竟然会被自己人算计，郭大路气得咬牙切齿。
与此同时，英口准备今晚采取行动，并进行了周密的安排，时间是三十分钟，挟持船长改变航道，再设法擒住国民党的军官，士兵们就会乖乖就擒。
英口大队的日军开始行动，先佯装喝醉杀死了巡逻的国民党士兵，燕双鹰听到有人惨叫声，郭大路要杀死关押的共产党间谍，替燕双鹰出气，还和燕双鹰兄弟相称，燕双鹰担心他会惹上麻烦，郭大路才不管冯文朗，立刻赶回去击毙共产党，然后再宣布他是畏罪逃跑了，云建明反复声明自己是党国忠良，燕双鹰才是共产党，郭大路只知道燕双鹰救了自己的性命，才不关心谁是共军，云建明气得无语，他宁可死在燕双鹰手里，也不甘心死在郭大路手里，就在这时候，日军冲进来，郭大路顾不上云建明，和日军战在一处。高进听出枪声不对，立刻赶过去增援，与日军展开激战，日军火力强劲，高进他们且战且退。
日军挟持了国民党的团长，并把他铐起来，又把其余两个营长也一举捉获，然后一起去下面的货仓和岩本汇合。英口带队偷偷潜入驾驶舱，挟持了船长，并打死了试图逃走的船员，燕双鹰意识到日军开始行动了，赶忙过去增援。日军还把警卫室的国军也一举歼灭。
郭大路他们很快就没有子弹了，多亏高进带人及时赶来，可是日军火力太猛，高进想击毙云建明，他赶忙躺在地上，躲过一死，高进和郭大路汇合在一起来救叶琳娜和叶母，冯文朗只关心被关起来的共产党谍报员，遭到叶琳娜的指责。叶琳娜想起燕双鹰曾经说过船上有日本人，断定是他们劫船。
日军把船舱的旅客都赶到走廊里，要把船开到日本，旅客们强烈反对，被他们击毙，国民党团长被日军挟持，命令士兵们都把武器交出来，任凭他们处置。