廖怀礼向康德庆转达了龚振宗的决定，康德庆断定康凤真不会写悔过书，更不会轻易向龚振宗低头，廖怀礼也急得一筹莫展，康德庆决定带廖怀礼去劝说康凤真。冬梅得知康端午去日本学军事，以为他变卦了，康凤真解释康端午是对龚振宗和黑暗的当局不满，才不得不背井离乡，冬梅发誓会等康端午回来，康凤真苦苦规劝她加入共产党，可她想听康端午的，康凤真劝她要有主见，不能盲目听别人的。
廖怀礼和康德庆一起来到清凉店，劝说廖文忠和康凤真写悔过书交给龚振宗，他们俩就可以回家了。康重阳得知博旺会带队剿匪，就让赵金彪重金收买博旺，赵金彪立刻拿出1000块大洋，让拽子柱给博旺送去。康凤真和廖文忠都不写悔过书，也绝不退出共产党，更不跟廖怀礼他们回去，康德庆也无可奈何，只好和廖怀礼离开了清河店。
拽子柱抱着一箱钱大摇大摆来到保卫团，博旺见钱眼开，也不再追究他上次失约的事，拽子柱恳求他不要带队围剿他们，博旺决定明天去带队去三丁村，让他回去报信。惠云焦急不安，她得知康凤真不回来，也死不悔改，想亲自去找她回来，康德庆觉得康凤真死心塌地追随共产党，他们也无能为力。
廖文忠连夜回家向廖怀礼借钱买武器，想组织武装吐蕃政府，廖怀礼气得咬牙切齿，还以死相逼，狠狠教训了廖文忠，可廖文忠一心追随康凤真，廖怀礼苦苦规劝他去自首，廖文忠坚决不干，廖怀礼拔枪相向，他不得不留下来。
康凤真一早发现廖文忠不见了，冬梅和冯桂英都怀疑廖文忠叛变了，想尽快离开这里，可康凤真却觉得不可能。廖怀礼夫妇你一言我一语苦苦规劝廖文忠，可他就是离不开康凤真，警察突然闯进廖家，口口声声要抓廖怀礼，廖妻赶忙拿出几块大洋，才把他们打发走了。与此同时，钱贵带人闯进康家，把里里外外搜了一遍，也没有找到康凤真。
廖怀礼把廖文忠放出来，廖文忠不想再过这种四处躲藏的日子，答应退出共产党，并写了悔过书交给龚振宗，龚振宗让他再写一份送到天津，还向他打听康凤真的下落，廖文忠谎称没见过康凤真，龚振宗准许他重回保卫团上班，廖文忠趁机提出加入国民党，龚振宗让他等一段时间再说。
冯桂英悄悄来到廖家，无意中看到廖文忠在写悔过书，冯桂英大骂他是叛徒，廖文忠苦苦求饶，答应会将功补过，冯桂英连夜回来想康凤真报信。博旺一早带团警前往三丁村，可赵金彪他们早已逃得无影无踪，博旺立刻回来向龚振宗邀功，谎称土匪被吓得跑回山东了。
廖怀礼来向康德庆报信，廖文忠已经自首回保安团上班了，廖怀礼想和康德庆再去清凉店劝康凤真，可他已经心灰意冷了。康凤真决定成立滏水县游击队，她和冯桂英分别做队长和副队长，廖文忠及时送来枪支弹药，想要将功补过，康凤真才肯罢休。龚振宗逼博旺和钱贵搜捕康凤真，钱贵主动提出在城里搜寻，博旺带团警到城外各村大肆搜捕。
博旺和廖文忠在树林里休息，康凤真和冯桂英带新组建的游击队把他们团团围住，博旺吓得连连求饶，廖文忠也举手投降，康凤真也只好放他们离开。
博旺回到保卫团，他越想越窝火，发誓要杀了冯桂英泄愤，廖文忠劝他对龚振宗睁一眼闭一眼，他怀疑廖文忠还没有退出共产党，廖文忠给他摆事实讲道理，劝他少招惹麻烦，以挣钱为主，博旺没想到康凤真短时间内就拉起一支队伍，不由地质疑枪支的来历，廖文忠赶忙找理由搪塞过去。
康德庆仔细研读“共产党宣言”，康双喜也看过这本书，他觉得只有共产党才能救中国，希望康德庆理解康凤真的理想和抱负，康凤真渐渐意识到康凤真是对的。龚振宗得知康凤真组建了游击队，狠狠教训了博旺，龚振宗担心自己的乌纱帽，他越说越激动，气得差点晕倒，博旺发誓会消灭游击队，尽快把康凤真和冯桂英捉拿归案。
冯桂英每天带领游击队员训练，冯中和和文招娣来找冯桂英，不许他们和政府对着干，想把她劝回家，可冯桂英根本不听。廖怀礼匆匆赶来向康德庆报信，康凤真拉起了一支游击队，冯中和和文招娣夫妇随后赶来，也想康德庆汇报了此事，康德庆立刻带惠云来到清凉店，看到康凤真带领战士们练得有模有样，他不由地暗生赞叹，可又担心她的安全，康凤真讲事实摆道理，坚信共产党会取得最终的胜利。
博望得知康凤真在清凉店组建游击队，立刻带团警前去围剿，廖文忠躲在队伍的后面，故意放抢示警，康凤真立刻让游击队战士做好战斗准备，博旺断定是有人放抢为游击队报信，就让团警们把弹夹都卸下来一一检查，因为出发前他们没人领了20发子弹，廖文忠担心实情败露，他百般阻拦，博旺因此怀疑他给游击队通风报信，立刻拔枪相向，远处传来枪声，康凤真带游击队把铁母团团围住，博旺带队节节败退，康德庆亲眼目睹了康凤真率领的游击队神威，对他们大加赞赏。
1931年9月18日，日军一个多月的时间侵占东北三省，东北沦陷。康双喜从天津回来，向康德庆汇报了日军入侵的消息，康德庆对国民党的不抵抗大失所望。文招娣去元贞昌的路上，碰到两个土匪拦路抢劫，文招娣三拳两脚把他们打晕，并缴了他们的枪，救下一个被土匪追捕的姑娘，文招娣来见康德庆，姑娘也跟她一起来到康家，自我介绍叫康德庆的外甥女小林。小林把康德庆单独叫到一边，自称是顺直省委派来找康凤真，向她传达上级的指示，康德庆夫妇带小林去见康凤真。康凤真终于和组织上取得联系，她欣喜若狂，小林向她讲述了对日作战的局面，并且传达了顺直省委的决定，任命康凤真为游击队长，冯桂英为副队长。游击队战士抓到一个化妆成算命先生的可疑疯子，康凤真一眼认出他竟然是康重阳，刘春瑶想参加游击队，康凤真坚决不同意。
小林和康凤真告辞离开，康德庆夫妇也和她一起离开。廖怀礼担心日军打到滏水县，把家里的古玩字画全部藏进炕洞。康重阳想离开，康凤真坚决不放，冯桂英就把康重阳押进房间。学生们纷纷走上街头游行示威，高喊口号抗议日军侵华，龚振宗狠狠教训洪贤之，可他却绝不当回事，龚振宗担心共产党利用学生闹事，洪贤之答应会尽快阻止，龚振宗还把博旺也训斥一顿，逼他尽快抓住康凤真，廖文忠向龚振宗提出质疑，劝他先不要剿共，应该集中兵力对抗日军，龚振宗让钱贵触动警力对付学生。
廖文忠很晚才回家，廖怀礼得知他升职做队长了，就让他多和龚振宗走动，可龚振宗坚持让保卫团攻打游击队，廖文忠只好求廖怀礼去给康凤真报信，廖怀礼第一时间把这个消息告诉康德庆，康德庆气得咬牙切齿，龚振宗不想着和日军对战，却死盯着共产党游击队不放，廖怀礼提议让他和龚振宗好好谈谈。
廖怀礼来见龚振宗，并转告了康德庆的话，劝他调转枪头对抗日军，廖怀礼极力撮合他和康德庆谈一谈，可龚振宗却提出让康德庆来向他谢罪。
廖怀礼向康德庆转达了龚振宗的无理要求，康德庆拒不向龚振宗低头，悄悄派康双喜去清凉店通知康凤真，廖怀礼想不明白龚振宗为何对康凤真恨之入骨，康德庆赶忙找借口掩饰过去。
当天夜里，康凤真率游击队夜闯县城，扬言要抓龚振宗，龚振宗听到枪声，吓得魂不附体，他命令博旺带队全力反抗，博旺和廖文忠兵分两路围追堵截游击队，可他们早已消失得无影无踪，博旺看到守城的团警被五花大绑，气得咬牙切齿，赶忙回来想龚振宗复命。
钱贵和洪贤之随后赶来，遭到龚振宗劈头盖脸的一顿臭骂，龚振宗立刻派钱贵带警察去抓康德庆，以此胁迫康凤真就范，康德庆早就料到会有这一天，他只好跟钱贵去见龚振宗，康德庆口口声声称龚振宗对康凤真苦苦相逼，她才奋起反抗，康德庆谴责他不该把矛头指向康凤真，应该枪口对外对抗日军，龚振宗气得勃然大怒，康德庆也不甘示弱，和他拍桌子据理力争，钱贵赶忙阻止他们。
龚振宗当面指出让康德庆交换康凤真，如果康凤真不来投降，康德庆就把牢底坐穿，龚振宗让他写信给康凤真，康德庆坚持要让他和康凤真当面讲清楚，龚振宗让他安排他们俩见面。第二天一早，康德庆来到清凉店，看到康重阳独自在家，就劝他早点回家，康凤真和冯桂英等人随后赶回来，康德庆就把龚振宗的决定告诉她，康凤真让龚振宗去清凉店谈判，可他坚持让康凤真来县衙，双方僵持不下，博旺提议让他们俩在廖怀礼家见面。
廖怀礼得知龚振宗要和康凤真在他家见面，心里乐开了花，康凤真和冯桂英首先感到，没想到龚振宗没敢来，他派博旺来谈判，逼康凤真缴械投降，康凤真断然拒绝，他们刚想离开，才发现团警把廖家围得水泄不通，廖文忠埋怨博旺不守信用，博旺一脚把他揣个大跟头，康凤真和冯桂英拔枪对准博旺，博旺吓得连连求饶，把团警全部赶出去。
钱贵把康德庆抓来，逼康凤真放下枪投降，康凤真坚决不干，钱贵就命令手下开枪，没想到康端午带卫兵赶到，他现在是国军的营长，钱贵吓得连连求饶，急忙带警察落荒而逃，博旺也忙不迭地溜走了。
钱贵和博旺立刻回来向龚振宗报信，廖怀礼急匆匆来找龚振宗兴师问罪，担心康德庆会以为他们和龚振宗合伙算计康凤真，廖文忠狠狠数落博旺，龚振宗警告廖怀礼不要站错队。康德庆带康端午回家，惠云看到儿子回来，激动地热泪盈眶，母子俩抱头痛哭。康端午向父母汇报了自己几年来的经历，他从天津辗转到了日本振武学校，学成回来参加了宋哲元的二十九军，现在是上尉营长，康德庆夫妇苦苦挽留康端午，可他只向团座请了十天假，康德庆让他趁假期把婚结了，康端午就提出要娶冯桂英，康德庆夫妇自然求之不得，他们担心冯桂英不同意。
廖怀礼急匆匆来找康德庆解释，他万万没想到龚振宗会在他家摆鸿门宴，康德庆知道他是无辜的，康端午想带康重阳参加国军，康凤真坚决不同意，赌气要打断康重阳的腿，冯桂英还威胁要掐死他，可冬梅向追随康端午去做女兵，康凤真气得咬牙切齿，大骂康端午是搅屎棍，康端午想单独和冯桂英聊一聊，康凤真就带冬梅躲出去了。
康端午要娶冯桂英，可她却提出让康端午加入共产党，否则绝不嫁他，两个人争执不下，康端午刚想离开，冯桂英挽留他给游击队员们讲军事理论，康端午断然拒绝，冬梅想给他做饭，可康端午根本不领情，径直离开了。