曲阜街道上街市冷清，满眼望去，尽是奔忙的守城的军人。
面对日军步步逼近的危局，守军城防司令部内人心惶惶。韩复渠部某团团长兼曲阜城防司令常冠三却一脸镇定和从容。尽管上峰已经下达了撤退的急令，可他却抗令不从，坚守巡查在城墙上。
消息一传出，曲阜各界无不为常团长誓死守护曲阜的壮举所感动，他们甚至抬着酒肉给城墙上的常司令送去了大幅锦旗和匾额。可是，日军攻城的当天，常司令便让使者高举白旗，开门迎接日军占领城池。
所有人都被常冠三迷惑了，他不发一枪，主动缴械投降是早就谋划好的。此人过去做过山匪的二当家，经不起利诱谋杀了舵主，带着手下弟兄被韩复榘部招安编入某营任营长，后升任团长驻扎曲阜，抗战爆发后兼任城防司令。韩复榘不战而退后，他就下了决心，绝不离故土当流寇，等待日军纳降。
日军进城后，常冠三与日军联队长野岛仓二一番谈判，手下人马变为“皇协军”。配合日军防守曲阜，协同作战。
这个野岛仓二就是李德明在山西战场的冤家对手。此时因为战功擢升为联队长，原联队长介川大佐升为旅团参谋长，成为少将。日军占领太原后，为了打通津浦线，使南北大军连成一体，便将野岛苍二所属的某旅团调往山东围攻济南。
由于韩部仓皇撤退，便一路开进到曲阜。
而此刻，奉命前去增援曲阜守军的李德明独立营正急行军朝前赶路，突然，他们迎面遭遇了一支几十人的骡马车队。是给日军送粮食的。透过望远镜发现只有四个日军压着车队。
接下来整个伏击的过程简单而迅速。两个鬼子士兵被击毙，剩下的两个挺着刺刀和大家僵持了一会，终于绝望地取下刺刀刺入自己的腹中自杀了。
通过询问运粮的老百姓才得知，曲阜县城已经在三天前被鬼子占领了，日军正四下征集粮草。但具体日军驻军兵力谁都不知道。
这时，姚拯国急急跑来将一张纸片递给了李德明，这是一张日军库凭通行证，可以借此进入曲阜县城和鬼子的粮库。
李德明一下兴奋了，当即决定派人潜入曲阜，刺探情报，伺机袭击敌人。于是李德明挑选了十个川军大个，个头并不太高的骚鸡公硬要加入，说山东人也不一定都是高个。李德明点头同意。嘱咐他进城后不要轻易暴露口音，一面遇到麻烦。骚鸡公连连答应。
姚拯国赵怀金韩三娃骚鸡公等十人换上老百姓的衣服分头坐上几辆装粮食的马车一路朝城内方向走去。
由于曲阜守军不战而降，民居商铺又恢复了往日的状态。此刻街上热闹之极，行人熙攘，随处可见三三两两的日军士兵和伪军，从街上商店和酒楼说笑着进进出出。
众人打探得知鬼子的粮库在城北一巷子后，直奔而去。他们去的粮库，是由常冠三伪军几个仓库改装的。
凭证进入宅院后，众人被一伪军排长领去干活，赵怀金借上厕所的时候一边小便一边和姚拯国悄悄商议，从日军紧急征调的粮食库存初步判断，敌人数量不少于1000人。可能有一个日军联队。李营长预想围城打逃怕是没法实施了，卸完粮食就带大伙与潜伏城外某地的独立营汇合。
众人卸完粮食就要离开粮库时，赵怀金数了人头，突然发现骚鸡公不见了。众人便在仓库分头寻找，依然不见踪影。
就在大家碰头为骚鸡公失踪疑惑焦急之时，意外发生了。忽见两辆黑色的小车停在了粮库门口。赵怀金和姚拯国偷偷扭脸一看，只见几个鬼子军官身挎战刀大步走进了粮库大院。领头的是个头矮小精瘦干练的旅团参谋长介川少将，距他们身后不远跟着伪军团长常冠三和日军翻译官和几个点头哈腰左臂带着白色“膏药旗”的豪绅模样的汉奸。
一个鬼子发现赵怀金扭头偷看，用枪托捣了一下，一番呵斥。姚拯国悄声告诉赵怀金那个鬼子是个少将，看样子只是来视察粮库。
鬼子军官和汉奸们前后进了粮库，野岛仓二一边拍着粮食包，一边指指画画满脸微笑地给介川汇报着什么。陪同在旁的几个汉奸满脸媚笑不停点头哈腰。
没一会，那位介川少将和众人走了过来。看见墙角蹲着一群劳工，停下了脚步，径直朝他们走来。
日军翻译大声叫喊让他们扭过身子。众人面露紧张，介川环视一下众人，指着年龄最大的赵怀金跟日语翻译一阵日语后，日军翻译上来踢了赵怀金一脚让他起来。
众人不知所然，各个暗自替赵怀金担忧，姚拯国看着日军翻译有些发呆，随后赶紧埋下头去。赵怀金故意慢吞吞地站起来，极为害怕的模样。
日军一番盘问，让众人提心吊胆……
有惊无险后，他们准许离开。知道无法围城打逃后，一行人面露失望，准备归队。
姚拯国却不愿回去，认为没有摸清鬼子具体兵力和驻防情况，提出他可以找那个少将翻译想法子探听一下。他已经认出那人就是他在青岛大学日语班的同班同学。
众人顿时兴奋。
姚拯国告诉大家，那个日军翻译叫高远，是他在青岛大学日语班的同班同学。刚才怕高远认出自己惹出麻烦。所以一直低头回避。
众人一番商议，决定由姚拯国想办法找到高远刺探情报。众人在马家面馆会面。届时等待和寻找可能被鬼子拉走的“骚鸡公”。
诚惶诚恐陪同完介川少将，常冠三一脸轻松，径直带着副官和几个卫兵驱车来到了青楼。自从开始守城到投降日军以来，难有闲暇的常冠三也想到此会一会青楼头牌“小月仙”，云雨一番。
老鸨看见老贵客登门很是亲热，忙叫下面给常团长带一个刚来的“新雏”。不料，被常冠三一口回绝，点名还是“小月仙”。老鸨畏惧之下，只好吞吞吐吐说出“小月仙”正在接客。常冠三哪能容忍让自己等“第二锅”，顿时火冒三丈，掏出手枪，带着副官上了二楼贵宾包房。
此刻，骚鸡公正在穿衣下床，猛见一个伪军军官带人踹门而入，顿时懵了，他认为一定是赵怀金他们败露出事了，伪军来抓自己。
常冠三只是想赶走嫖客，见到“骚鸡公”后大感疑惑，从穿着看不像能入青楼的主，再听出口音是四川人，顿时起了疑心。于是一番逼问。骚鸡公死不吐口，不料。一旁的“小月仙”说，他是军官。
骚鸡公顿时瘫软在地。原来，小月仙接客时看见“骚鸡公”如此装扮，死活不愿意。骚鸡公说出他是军官，怕小月仙不相信，还从内衣口袋翻出了那份与李德明在一起的生死照片……
常冠三大喜过望，下令将“骚鸡公”带回团部审讯，力图从“骚鸡公”嘴里摸到这支川军部队的情报，以便在主子面前邀功请。
那个日语翻译高远看见登门来访的姚拯国，大感意外。姚拯国含泪编织谎言说自己得罪上峰被撵出鬼子军营，不得已回到家乡。今天在粮库给鬼子卸粮时偶遇，决定来看看老同学。
看到昔日同班同学如今落魄成今天这个样子，高远很是同情。一口答应给他在下层支队谋个职位，混口饭吃。
姚拯国强忍厌恶连连称谢，不停套话刺探日军情报，高远却死不泄露。
这时，有个鬼子急急叫陪同介川少将去参加维持会成立大会。临走告诉姚拯他最近几天很忙，明天上午还要陪旅团长到黄村视察。说罢。突然觉得失口，把剩下的话又咽回了肚里……
姚拯国见到大家已是傍晚，赵怀金急问情况？姚拯国摇摇头说一无所获。
众人大感失望。姚拯国又说：不过倒是听他说明天一早，那个少将要去黄村视察。
赵怀金一脸兴奋道，傻小子，这可就是大情报。马上回！火速报告李营长。
此刻李德明已经按事前约定带着队伍进驻了一个叫玉泉村的地方，老百姓纷纷腾出家院，让寒风中露宿村头的战士进屋休息。李德明拒绝，宣布了部队纪律，乡亲们目露感动。
半夜时分，方琴端着一碗姜汤走进屋来，看见疲惫不堪的李德明靠在墙角打着瞌睡。她唉了一声。见李德明没有动静，于是重重将那碗姜汤放在李德明跟前的弹药箱上。李德明顿时惊醒。
方琴瞪了李德明一眼转身走了出去，她还在生李德明的气，因为进曲阜侦察敌情没有派她去，为此跟李德明大吵一架。
李德明起身拿出一个苹果，交给小谭，用手指指外面。小谭马上明白，接过走出屋给了在外站岗的方琴。方琴知道是李德明送的，接过，想狠狠摔在了地上，一想又停住了。揣进了怀里。
久久没有赵怀金他们的消息，让李德明暗暗焦急。同孙和等连排长紧急商议对策。直到凌晨，等在村外路口的接应的孟光德带着赵怀金他们才气喘吁吁赶了回来。
李德明发现骚鸡公没有归队，忙问其故。赵怀金说可能是被鬼子拉到乡下运粮食。众人一片担忧。
听完韩拯国的汇报，得知鬼子少将的行踪后，李德明当即决定发动一场伏击战，争取活捉少将。这时，军部传令兵送来了电文，军部命令他们独立营火速赶到某地与722团汇合。一看日期，已是几天前的电文。李德明没有细看便撕个粉碎……
曲阜城门外，野岛仓二派出一个中队和一个连的伪军护送介川少将前往黄村。
这场伏击，鬼子为了拼死保护他们的少将，表现的比以往他们见到的鬼子更加勇猛。对独立营来说，绝对是一场硬战。
战斗中，赵怀金率领的大刀队在肉博时大发神威。鬼子和伪军战死无数，日军中队长带着一小股仓皇逃窜。正当大家为即将活捉少将兴奋时，突然一声枪响，方琴开了枪。
战士们围了上来，纷纷责问方琴……忽见三娃跌跌撞撞跑来报告赵大叔不行了。
浑身是血的赵怀金半靠着大石头正在大口吐血，对李德明和孙和艰难地怒出一个内疚的笑容，低缓道：唉，老了，四年没练刀，弄了……三个就他娘的没力气了。窝囊啊，俺娘……要是知道头一仗我就……没命了，到了阴曹地府他还会骂俺……没出息啊。说罢泪水和脸上的血汇流而下。
众人一片抽泣。
赵怀金死了。这个被母亲以死相逼重回战场的昔日英雄，不甘心地嘲骂着自己，至死没有闭上眼睛。
部队满载而归回到了玉泉村，此次伏击，收获颇丰，缴获了一台他们急需的无线电台，李德明当即派人将老谭这个通讯兵叫来，紧急呼叫722团。取得联系后，李德明一脸得意告诉他们独立营击毙了敌人少将。
722团团部里，邵团长手握话筒，死活不相信。问他们在什么位置。李德明说就在玉泉村。突然，讯号一下断了。老谭满头大汗一番检查后说是没电池了。
722团部内，邵团长还在对着话筒呼叫。这时，一个传令兵叫姚团长火速赶往旅部开会。会议一结束，姚团长被曾旅长留下，到驻地一家地主祠堂参加四川青年记者战地采访团欢迎会然后接受参访。
记者会上，曾旅长向六个男女记者介绍了该旅战况。一个已经能看出怀有身孕的女记者率先提问姚团长，对该团的战绩很是钦佩。
这个女记者就是李德明临战前举行“特殊婚礼”的梅月君。自从李德明上了前线，转移到重庆的梅月君报名参加了四川各报社组成的青年记者团。
会议一结束，梅月君就拦住了邵团长，询问那个击毙鬼子少将的部队住在哪里，如果情况属实，可是一个爆炸新闻。
邵团长说在玉泉村。得知这个情况，几名记者很是高兴，决定亲自到该部队深入参访。并做了分工，由号称新闻一支笔的梅月君采访主官，另外几个记者采访连排长及战士代表。
邵团长极力阻止记者冒险，可最后被记者们一番动情的语言打动了。说只待一天，今晚到了，明天完事就撤回旅部。
一行人在姚团长的带领下到了团部，派出一个班的战士护送迫不及待的记者前往玉泉村。
正在屋内给李德明洗衣服的方琴闻知梅月君的来意，招呼她先等一下，她去叫营长回来。
李德明听说记者采访便想一口拒绝，硬是让方琴拉进屋内。进了屋，他一下惊愣住了。梅月君也呆若木鸡，二人久久对视，猛然上前紧紧拥抱在了一起……。方琴愣住了，她忽然明白李德明与眼前的记者的关系，悄然退出屋子。
梅月君流着泪沉浸在与恋人重逢的激动和喜悦中。她忘了自己的采访任务，二人互诉相思，儿女情长。当李德明得知梅月君已怀有身孕，陷入喜悦和矛盾之中。而此刻，方琴却感到一丝失落，暗暗落泪。
没有人会想到，就在这时，骚鸡公身穿伪军军装带着常冠三的伪军小分队和一队日军悄然逼近了玉泉村。
原来，骚鸡公被常冠三带到伪军团部，一番吊打后，终于屈服，为了活命投靠了伪军，交代了他所知道的一切。常冠三速将此讯禀告野岛苍二。正为介川少将遭遇伏击而伺机报复的野岛，当即下令一队人马跟着骚鸡公前去搜索，一旦发现，将大举围剿。
骤然的枪声打破了李德明和恋人相见的浓情，所有人员立刻投入了粹不及防的战斗。李德明为了保护乡亲和记者团的安全，率领营部和一连战士与鬼子拼死激战。
战斗结束后，李德明抱起重伤倒地的方琴一个劲埋怨她不会打机枪为什么逞能。站着射击你是找死啊。孙和让李德明不要骂了，方琴是为了救记者团的生命。
原来，战斗中，方琴看到骚鸡公和几个鬼子正冲向记者团所在的屋子，情急之下，从阵亡的机枪手里端过机枪跳出隐蔽，站立着与鬼子对射！一边射击，一边大喊着朝其他方向退去。
鬼子听到猛烈的枪声，掉头追赶方琴，她是用自己的死换来了记者团记者们的生！
方琴紧紧搂住李德明，断续着含泪吐露心里埋藏的“秘密”。李德明听到方琴临终爱的表白，神情复杂，百感交集，泪眼蒙蒙。
众人望着被方琴击毙的骚鸡公，无法明白，一夜之间，与他们一同上了战场的生死兄弟变成了可耻的背叛者。
面对骚鸡公，只有孙和流了眼泪，他用脚不停地踢着骚鸡公的脸，喊叫道：为啥子吗？为啥子吗？
村子里的老乡们听说了有个女战士牺牲的消息，先是惊愕后是感动，一个重病在床的白发老翁让孙子们抬出自己早已备好的棺材，非要捐出来给令他大为感佩的方琴入土为安。其他乡亲也你一尺我一丈捐出几匹白布给烈士们裹身安葬。
李德明不忍让白发老翁捐出自己存放20年的上等棺木，以部队纪律为由试图拒绝老翁的请求。见李德明不答应，老翁挣扎着要下床跪地相求。
李德明一把拉住，目露感动，望着白发老翁无语凝噎……
梅月君流着眼泪，按动照相机，咔嚓咔嚓拍下一感人一幕。其他记者神情凝重在笔记本上记录着什么。刹那间，所有的人已是泪眼滂沱。
村口麦场上，烈士的遗体已经包裹完毕静静地躺在担架上，方琴的遗体也放入了那口上等楠木的棺材。雪落无声，仿佛天地披上孝衣。
李德明孙和孟光德李猫等八人抬起方琴的棺椁向村外缓缓走去……
墓地没有立碑，只有白发老翁送来的一副挽联作陪，上面写着：伟丈夫顶天立地，杀敌报国何惜身死。烈女子慷慨成仁，表里山河万古流芳。
李德明捧起一把土，均匀地撒在棺椁上，轻声说了一句：方琴走好，兄弟们，走好……
这句话不断被将士们地重复着，直到一个大大的坟头出现。