抗日形势一片良好，李国强召集所有军民，转述中央的命令，宣布赵家庄成为抗日游击队第三中队。屡立战功的赵化龙成为队长，汪缜成为指导员，刘魁继续担任文职工作。
赵化龙踌躇满志发表感言，刘魁如同打翻了五味瓶，酸甜苦辣什么滋味都有，在二壮的注视下转身分开人群离去。
汪缜探视被关押的父亲行天顺，父女两人已有多年不见，汪缜眼噙泪水，指责父亲行天顺卖国求荣，助纣为虐祸害乡里。
在亲情和大义面前，汪缜选择后者，没有动一丝营救父亲的念头，而是决定由组织出面审判父亲。临走之时，汪缜向父亲弯腰行礼，以示感谢父亲当年的养育之恩。
古语云：“有钱能使鬼推磨”。三炮送了两包银洋给刘魁，欲在刘魁的帮助下救出燕云飞。
刘魁与三炮向来不和，谎称燕云飞已被活埋，三炮信以为真奔到关押燕云飞的房间，惊喜交加发现燕云飞还活着，燕云飞并非汉奸，只因生活落魄才嫁给人人唾骂的汉奸行天顺，三炮征得赵化龙允许将其带走。
半夜，负责守门的二壮熟睡过去，待他醒来的时候行天顺已经逃走。
刘魁怀疑二壮是内奸帮助行天顺逃走，赵化龙训斥了二壮一顿，教导刘魁遇事先要经过调查再定罪名，不能动不动就给战友扣上反党通敌的罪名。
行天顺大难不死逃过一劫，返回日军总部报到，积极支持吉田定下的新计划，欲在赵家庄外面修建一座火力强大的炮楼，阻隔大泽山一带的八路军与外界联络。
文晓博将日军建炮楼的消息转告给战友老丁，老丁派出助手大山前往赵家庄，向赵化龙通风报信。
日军在建炮楼之前做好进攻赵家庄的准备，此次日军来势汹汹，集结了二个中队的力量，赵家庄的军民们只能采取游击战术，同时依靠大量地雷与日军较量。
许多战士在赵化龙的指示下开始在村庄内外埋雷，日军一旦进入雷区将会有去无回。
赵家庄布满了地雷，日伪两军进入雷区遭到袭击，一轮爆炸过后，八路军与日伪两军交火，在日伪两军强大的火力中撤走。
战斗结束，高桥叮嘱行天顺修建炮楼，行天顺抓了一批村民，强行逼迫村民们挖地基建炮楼。
赵家庄的游击队转入到深山中，赵化龙从二丫送的食物产生灵感，构想出一种“夹馅雷”，所谓夹馅雷，就是将炸药藏在石头里面，神不知鬼不觉引爆。
修建炮楼需要大量石头，赵化龙找到劳工们，教众人在石头里面藏放炸药。
高桥向吉田请战，欲带部队深入山中，打击赵化龙为首的八路军队伍，赵家庄已经成了一座无人村庄，高桥防患于未然，担心八路军去而复返，决定主动出击消灭八路军的有生力量。
吉田老谋深算，唯恐山中埋藏大量地雷，导致己方部队有去无回，没有同意高桥带兵入山。
燕云飞不辞而别，留信一封，三炮得到信件，大字不识一个，向师兄行志远求助。
行志远一字一句念读信件，三炮听完之后才知道燕云飞返回了县城。行志远意味深长问三炮是否爱燕云飞，三炮不假思索称自己非燕云飞不爱。
行志远认为三炮不懂爱，若真爱一个人，应该尊重对方的选择，而不是使用强硬的囚禁手段。
三炮担心燕云飞回县城被别的男人惦记，一心想将其留在身边充当压寨夫人，行志远与三炮出身不同，一个饱读诗书，一个大字不识，行志远顿时意识到自己在对牛弹琴，离去之时指责三炮不懂爱。
三炮看不惯行志远文人一般的穷酸气质，嘴中唠叨个没完，毫无觉醒意识。
燕云飞去了一趟县城返回青坪寨，在三炮面前表示，就算是死也要唱戏，对于她来说，一天不唱戏就跟男人一天不吸烟一样难受，戏曲已是她生命的一部份，离开戏曲她就成了行尸走肉。
赵化龙找到一批空心石头，转送给修建炮楼的劳工们，劳工们在头领的指点下神不知鬼不觉在石头中做手脚，安置引爆装置。
炮楼修建完工，潘老七发现墙体内有地雷拉环，拉环出现在墙体内，足以说明墙内藏了地雷。
行天顺集合修建炮楼的劳工，发现人数不对少了一个。落单的劳工叫长顺，因上茅房躲过一劫。
趁着伪军们不注意，长顺从茅厕后面溜了出去，撒腿往山上狂奔，几个伪军归随其后，被赶来支援的八路军打退。
行天顺带领部属逃到炮楼上，与八路军对峙，赵化龙研制了窜天雷，命令手下对准炮楼发射窜天雷。
窜天雷威力太小，无法憾动坚硬的炮楼，行天顺得意洋洋，一边与八路军对峙，一边等侯吉田带兵支援，潘老七已经通过炮楼上的通讯设施与吉田取得联系，不久之后日军将会赶来。
让行天顺料想不到是，两个八路军悄悄溜到炮楼下方，杀害楼外的伪军，往墙体内安置大量炸药。炮楼岌岌可危，即将被炸药炸毁。如此紧要的关头，行天顺却依然拒不投降，无视亲生女儿汪缜劝说，执意留在炮楼上等侯援军到来。
赵化龙见行天顺执意为日军卖命，遂命手下人引燃炮楼墙体的炸药，汪缜虽然痛恨父亲行天顺卖国求荣，但看着爆炸倒塌的炮楼，心中不免生起一丝悲痛。
爆炸过后，炮楼被夷为平地，行天顺竟然大难不死带兵怆惶逃走。
吉田接到上级的电话，上级在电话中给吉田下达寻找慰安妇的指令。
燕云飞留信一封不辞而别，三炮拿着信件找行志远，跟上回出走不同的是，燕云飞此次离去决定不再返回，行志远读完信件劝说三炮放弃燕云飞。正所谓“天涯何处无芳草，何必单恋一支花”，竟然燕云飞无心与三炮相守一生，三炮没有必要再纠缠不清。
燕云飞在两个女伴的接送下坐马车回城，路上三人被一伙日军士兵拦住，日方高层正在抓捕中国妇女充当慰安妇，日军士兵放走年纪最大的女人，押走燕云飞与另一个年轻的女人。
玉英、汪缜、二丫三人在山中行走，玉英因怀上了孩子，体力不支行走缓慢，三人在行走过程中遇到一伙日军士兵，燕云飞也在其中。