祝衍败露后，散布李耳破坏了祭祀，得罪先祖，必要连累全村遭殃。曓雨过后，村里瘟疫横行，百姓病死无数。巫师祝衍借机加害李耳，强行抓走李耳要烧死李耳祭天。李耳被捆绑在堆满了干柴的大树上，李太公及李耳堂叔等恳求巫师祝衍和里正放过李耳，被祝衍的第子子青殴打。危急关头，一个须发如霜、仙风道骨、手持宝扇的老者与商容先生赶到，救下了李耳。并当场教化了祝衍，祝衍一行人落荒而逃。商容告诉大家和李耳，老者是本元生先。

后李耳虚心向本元先生求学问道很多年，已从少年成长为英俊的青年。在这期间，本元先生给李耳人讲了天、地、人的道理。通过学习和感悟，李耳逐渐萌生了很多想法。

宋国国君宋平公(郭勐饰演)派大夫向戌带兵绞杀叛将斯愚(路东昌饰演)。斯愚大败，带着残兵逃到曲仁里烧杀抢掠。宋国叛将斯愚将全村百姓聚集在一起，准备杀死。并让巫师祝衍举剑砍杀乡亲们。

祝衍举剑向乡亲们砍去，被族老制止。黑夜里，童心(郭子溪饰演)到隐山找回李耳(梅年佳饰演)并一起来到村边树林中。李耳见到躲藏在村边的百姓们和多年不见的爷爷百，让马童(魏威饰演)赶快去陈国国都宛丘报信，然后悄悄说了计划。李耳看到村里百姓被斯愚和士兵抓住，他上前质问斯愚，并制止斯愚对百姓的杀戮。败兵要抓童心，李耳冲上前保护她。突然，村里四周火光冲天，传来喊杀声。叛军斯愚惊恐万分，他担心是追杀他的陈国和宋国的士兵。斯愚慌乱中让士兵押着李耳和童心溃逃。

马童带着陈国都卫韦文和众将士及时赶到，与斯愚败兵打了起来。混战中斯愚和副将趁机逃跑了。曲仁里恢复了和平。李耳救助村里百姓的善行得到了大家的赞扬。而祝衍的行为引起了村民的众怒，族老门决定按照族规烧死祝衍，已正族规。祝衍的儿子急匆匆来到李耳家，让李耳去救祝衍。正当村民要点火烧死祝衍时，李耳赶到。李耳劝说乡亲们放祝衍一条生路，希望祝衍能改恶向善。祝衍被解开绳子，磕头感恩。

陈国国君(贺和平饰演)得知李耳智退斯愚败兵，救助百姓，决定嘉奖李耳，派大夫孔奂(王鹏饰演)将“辅国救民”匾额赐给李耳，并召李耳去朝中面见。李耳在陈国朝堂上对国君讲了他的学说和见解，陈国国君大为欣赏。

李耳和童心离开陈国国都，一起返回家乡。途中，萌发了彼此的爱慕之情。李耳对童心说："回家后我就让我爷爷去你家提亲"，童心露出幸福的笑容。祝衍自从李耳救了他以后变好了。村里受了灾，祝衍捐钱为村里修桥修路，而他的徒弟子青不以为然。族长们到里正伍宣家提议说：村里的李耳与婷阳合婚才最合适，伍宣听了很髙兴。一个族老来到李太公家为婷阳说媒。

李耳得知爷爷已经给他定下与婷阳的婚事，犹如晴天霹雳，他毎天不吃不喝想去见童心，李耳心中爱慕的是童心，不得已勉强答应了与婷阳的婚事。此时的童心正在家里幻想着与李耳成亲的场景，害羞的满脸通红，满心欢喜。李僚来到童和酒坊，说要买订婚酒，李僚对童和说李耳已和婷阳定婚了。在屋子里的童心听到李僚的话惊呆了，她泪流不止，片刻，她拿着剑跑出了门。

李耳成亲当日天空突降大雨。李耳拉着婚车走在大雨中面无表情，心情沉重。童心站在越下越大的雨中，看着心上人李耳的背影，悲痛欲绝，几乎晕倒。