廖师长一见江小刀带来的独立团，高兴极了，立马把这里的指挥权交给了江小刀，命令他们巩固住阵地，等待大部队第六十军的到来，他去向龙主席回报。再说那庄枫和萧以恒来见颜长官，庄枫可以给萧以恒作证，是江小刀突然发难，把他们俩绑了起来，把独立团拉回了昆明。颜长官要萧以恒重新控制住独立团，然后劝龙主席遵照中央的指示办。因为去越南的卢汉军被切断了回过的路，一兵一卒都难再回来，龙主席也决定三天后去重庆面见中央政府，接受政府的条件。此时的庄枫一下子趾高气扬起来，在刘公为来找他要一份材料时，他不仅摆足了架子，还威逼刘公为监视住萧以恒的独立团。颜长官把这件事的功劳记在了萧以恒的身上，对萧以恒打消怀疑，准备重用。

江小刀积极向共产党组织靠拢，在廖师长和陈皮的介绍下，很快便加入了中国共产党，成为了一名真正的中国共产党党员。他和陈皮一起去曲府联络时，突然发现没有老保姆来开门了，曲府里安静极了，两人警惕地掏枪搜索着走进去。

江小刀和陈皮二人去曲府联络，发现阿婆没有来开门，门是虚掩着的。他们意识到了可能有所不测，拔出枪搜索着进去，看见阿婆躺在了血泊中，临终的阿婆说出，孩子被特务抢去了。小刀一听沈沛琴的孩子被特务抢走，冲出曲府去独立团团部用枪逼住了庄枫，让他交出孩子。庄枫恼羞成怒，矢口否认自己抓了沈沛琴的孩子。陈皮对小刀说，他想到一个可能带走孩子的人，刘公为。但不能再鲁莽地去找刘公为直接要孩子了，陈皮说要向党组织汇报此事，因为那个孩子一直在由党组织在抚养着。这时廖师长正好来找小刀和陈皮他们俩，告诉他们那个孩子的事组织上已经在找了，另有一件大事要做，龙主席已决定起义，他们俩要做好首脑机关的保卫工作。小刀担心廖师长的个人安全，廖师长答应他自己会小心的。但，很快庄枫就找到他问到他卢汉将军什么时候造反，廖师长不会说的，只说不知道，由此被关押了起来。共产党组织准备营救，江小刀和陈皮商量着先按照廖师长所说的办法稳住庄枫和颜长官，再出兵控制这里。

庄枫这边从廖师长嘴里掏不出情报，便打起了萧以恒的主意。庄枫想让刘公为去劝说萧以恒并开有监听，此时的刘公为正在哄着沈沛琴的女儿笑笑，拿出他与沈沛琴的合影告诉孩子他的妈妈把她托付给他了，她从今以后将在这里生活学习。笑笑还不相信，说自己从没有听妈妈说过刘公为，还说她在原来的地方生活得很好，刘公为就向她说，她原来生活的地方不安全了。原来笑笑在曲府一直是由党组织抚养着，阿婆照看着。一天，突然闯进来两个便衣特务，二话不说就开枪打倒了阿婆，在追赶笑笑的时候被赶来的刘公为开枪击毙。刘公为这才把笑笑带回了自己的住处。庄枫不愧是无耻的高级特工，他判断出江小刀所说的沈沛琴的孩子可能就在刘公为那里。对于庄枫的到来，刘公为颇感惊慌。

拿孩子当筹码来要挟，庄枫还真能做得出来，以此来威逼利诱刘公为去执行他的命令。答应刘公为，事后送他带着沈沛琴的孩子远走高飞，庄枫恬不知耻地是要刘公为去告诉萧以恒，只要他萧以恒答应听从中央指挥，就给他个中将军衔，昆明警备司令。

刘公为去向萧以恒传了话，萧以恒出人意料地答应了庄枫的条件。刘公为颇为惊疑，萧以恒以兄弟之谊想拉刘公为到他的身边来，刘公为自认为双手沾满了共产党的鲜血，他已不可能与萧以恒走在一起了。其实萧以恒早已知道了刘公为的特务身份。刘公为回复庄枫后，庄枫却说他没有完成任务，还要告诉萧以恒，独立团改成警备团，团里的人要换成他庄枫的人。气极而无奈的刘公为对庄枫说，身为将军的他庄枫卑鄙到了家了。

刘公为再次找到萧以恒告诉他庄枫还有一个条件，那就是他萧以恒升职后，警卫团要换防，换成中央军的人。萧以恒说那会惹卢主席发怒，恐怕要变成一件坏事。颜长官和庄枫在监听到这些时，也认为萧以恒说的有道理，不换防准备把刘公为派过来监视警卫团。这时江小刀过来大谈要兵谏卢主席起义，说解放军陈赓部队已打来，有谁能与之抗衡？抗战胜利了，再这么自己打自己，老百姓如何安居乐业？云南这片土地再也承受不了炮弹炸成的坑凹！萧以恒大怒，说小刀是投降主义，并命令士兵把江小刀绑起来带走。

陈皮过来告诉萧以恒他们，如意已发现庄枫在各个军官办公室里都安装了窃听器。于是，萧以恒和刘公为二人只说一些场面上的听从中央安排的话，而把重要的交谈用笔写出来。颜长官认为萧以恒是对中央政府忠诚的，庄枫也感到事情的发展出乎他的预料。颜长官相信了萧以恒，这就是廖师长安排江小刀和陈皮二人与萧以恒配合取得颜长官和庄枫信任的计策。

这一天，颜长官和庄枫突然被请到了萧以恒的警卫团团部，要他们在起义宣言上签字。签过字后，庄枫又耍手段，自愿带几个士兵去军统站说服其他特务参加起义，萧以恒相信了他，并把配枪还给了他。江小刀和陈皮救下廖师长后准备回指挥部，如意告诉小刀沛琴的孩子已经找到，阿花去带她了。刘公为送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前开枪自杀了。

阿花领着笑笑正往团部走，迎面遇上庄枫，这个丧心病狂的特务对着孩子举起了枪，阿花毫不犹豫地用自己的身体护住了孩子，阿花中枪倒下了。江小刀正好赶到，开枪解决掉庄枫身边的士兵，提刀向落荒而逃的庄枫追去。子弹打光的庄枫被小刀赶上，庄枫又耍小聪明，要江小刀放下刀与他用拳脚打一仗，小刀不屑地告诉他，他不配！两刀结束了他罪恶的一生。江小刀轻轻地喊出猴子和沈沛琴的名字，他杀了庄枫终于为他们报了仇。可惜阿花死了，临死前唯一的心愿，想让小刀亲亲她，但也没有得到，小刀只好说出他对不起阿花的那片痴情，不能满足她最终的心愿，阿花多么不情愿地闭上了眼睛啊！

廖师长宣布云南军政人员共同起义，拥护中国共产党，坚守云南这片土地，时刻准备着共赴国难！

（大结局）