廖师为滇军第六十军撤退断后打阻击，日军用重炮覆盖式轰击，战斗异常惨烈与残酷，全军撤退后，廖师长在看着埋葬了第六十军牺牲的八百多名战士后，命令廖师全师战略转移。萧以恒的团部要转移了，与妻子美兰难舍难分，相约徐州见。刘公为慷慨陈词要跟随萧以恒战斗在第一线，决不撤退，沈沛琴劝说也没有用。于是萧以恒就拿感情来绑架他的责任，把江美兰和沈沛琴的安全交给他保护，刘公为这才答应撤离。
萧大虎喊来江小刀，两兄弟倾心置腹，化解了以往种种恩怨，真正成为了战火中锻造出来的亲兄弟。大虎要小刀告诉他，他江小刀准备怎么指挥八连和九连打这一仗。江小刀简单地说了一点，急匆匆要去布置防务，把个一句话没有说完的大虎给气个半死。
六子含泪与老韩告别了，老韩告诉六子他如果能回云南就会一直呆在莺子牺牲的地方，如果六子回不去了，就让人给他捎个口信。江小刀与沈沛琴告别时，本来一肚子的话见了面又不知说什么了，只说了句她跟他阿妹美兰一样漂亮。萧以恒与江小刀相约他会在运河西岸等着小刀的部队，万一打散了，萧以恒指给了小刀两个集结地点，分别在徐州的东面和西面。
江小刀他们编制的许多草人被安置在庄稼地里，有的头戴钢盔，果然让日军的航空侦察兵看到，报告给坂井，又通知了土原，但土原少佐没有完全相信，他先派一支部队绕道那片庄稼地后面，结果还是上当了，这支部队落入陷阱被一阵手榴弹歼灭后，九连战士假装被射杀、轰炸而嚎叫，引来了土原少佐亲自带队前来。等土原发现都是一些稻草人，知道真的上当时，突然受到机枪和手榴弹的袭击，损失惨重，懊恼不已。
再说廖师长的撤退，非常艰难，集结的日军拦截部队一层一层的打不退。他的师部卫队和他的警卫连都来到了一线，战斗很苦，减员很大。连他的最得力的老部下胡团长，也为保护他中弹身亡了，从北伐时就跟着他的老兄弟了，他是无论生死都坚持要把胡团长带着。江小刀等不到廖师长撤过来，就让陈皮带领八连的一些战士在原地守护着村子，他则带着九连去接应前后受敌的廖师长。救出腿部受伤的廖师长，背上已经牺牲的胡团长撤回到村子里。
江小刀和廖师长的两支军队合二为一，本来可以增强力量，有利于撤离和阻击。但是，坂井司令部里，由于美智子的献计，从小道绕路进村，佐藤军摸上山的速度很快。廖师长他们刚埋葬了胡团长，便传来了哨兵的枪声，鬼子摸上来了。江小刀马上把廖师长从软桥送出村子，他要带领九连在此坚守，阻击日军，拼死作战。
江小刀他们的阻击战打得非常激烈和残酷，佐藤和土原的两支军队数倍于他们。特别是佐藤的军中有许多重武器，火力凶猛到难以抵抗。本来佐藤的任务是抢占渡口，不该在这里攻打村庄，向九连江小刀他们猛攻的，原因却出现在美智子身上，她又施展美人计，色诱了佐藤，让佐藤帮她攻下村庄消灭独立团，为坂井一男报仇。如果江小刀知道了这些，我想他也会为当初不听陈皮的话而灭了美智子和土原，以至于放狼归群、遗留后患而感到后悔的！佐藤留下一个连队帮助土原少佐攻击村子消灭九连。江小刀带领九连战士边打边退，尽管战斗激烈，但他们的打法灵活多变，一时间还难解难分。
佐藤部走后，土原的军队上来了，但江小刀他们边打边退，灵活机动，不仅守住了这个村庄，完成了阻击敌人让师长撤走的艰巨任务，还保住了九连、八连的绝对实力。这是廖师长和萧以恒团长都不敢想象的！没有了枪声，停下来的江小刀就想知道运河桥那里，萧以恒还在不在那里，他有没有在那里等过自己，他萧以恒是把他当仇人还是兄弟？他集合军队赶赴运河桥。那里还在艰苦地战斗着，师长到这里不愿意走了，刘公为、沈沛琴和江美兰他们走了又回来了，他们都要与萧以恒一起抗击敌人等待江小刀他们。萧以恒命令庄枫的特务连就是绑也要把廖师长带离这个前沿阵地，正要催促美兰离开时，敌人的炮火又一波炸来了。
坂井司令官随着土原来到了那个争夺的村庄，仅仅看到了十来具中国军人的尸体，其中就有少校胡团长。坂井赞美他们才是中国真正的军人，命令佐藤的军队避开公路，向西南寻找渡口。江小刀他们赶到了对岸，与廖师长、萧以恒、还有美兰他们隔水相见了，可是，正要过浮桥，鬼子也赶到了。经过激战，八连的战士们过了桥，小刀的九连无法过河了。浮桥被坂井司令官下令炸毁了，坂井支队主力的到来，带来了坦克、重机枪等重武器。萧以恒和廖师长他们不得不再炸浮桥，把对岸的的敌人阻隔在对岸，以避开这支强敌对军部带来的威胁。就差一步江小刀的九连不能过河，谁不遗憾、谁不愤恨、谁又不心疼呢？江小刀向前来炸桥的萧以恒说，他知道了他们这么多人心里真的有他，记挂着他的九连弟兄们，他知足了、无憾了！江小刀采纳陈皮的主意，往山上撤。萧以恒完全摧毁了浮桥后，独立团也已经难以抵挡敌人的坦克大炮的轰炸了，全体撤退。
日军坂井司令官对独立团这种“断腕保臂”的恢弘魄力和军事指挥艺术也赞叹不已。滇军第六十军奉命进驻徐州，廖师长说，他不怕为国捐躯，就怕被自己人算计，令人心里不服。于是命令萧以恒的独立团不进徐州，而是驻扎在徐州以西的段庄。再说江小刀听取陈皮、六子等他们的建议，不进徐州，而是到徐州以东的汪庄等待与独立团汇合。他们在六子的带领下先去了火车站，江小刀带领着九连的战士们沿铁路线准备去徐州东面的汪庄，他们路过火车站时，发现有许多伤员在这里等火车。猴子自告奋勇去向伤员们打听第六十军独立团现在的位置，问了几个人都说不知道，问一个军官也没有得到结果，他便大声喊起来，正好被伤员里的萧大虎听到。
大虎告诉猴子独立团在段庄驻扎，他们这些伤员是运往后方医院休养的。得到猴子的报告，九连正准备赶往段庄与大部队汇合时，鬼子对火车站的空袭突然降临。载满伤员的军列霎时被炸翻，伤员们死伤惨重。听到有车厢里传来求救声，小刀带领九连战士赶紧救人。这时候鬼子的地面部队也跟上来了，小刀只好分出陈皮带人去阻击敌人。小刀从死人堆里救出了萧大虎，六子背着他到了山坡上的小树林里，妻儿的被逼跳崖是他永远也不能忘记的一幕，他恨萧大虎，是他带人把莺子逼到绝路上的。六子要杀萧大虎报仇时，见大虎是个恩怨分明的人，不仅不怕死，还不恨他的报复，甘愿为莺子抵命，又听到负责转移伤员的军官的话，在外国侵略者面前，我们中国人之间无论有多大的恩怨都要放下，都是兄弟一致对外，六子放弃了报仇，把大虎安置好。
伤员太多了，根本救不过来，而一些轻伤员被救出后一窝蜂地只顾自己逃命，没有愿意留下来再去帮助一些重伤员的，负责转移伤员的那个军官劝说不动轻伤员回去帮忙，便跪下来求他们，但依然无用，可怜的他只好开枪自杀，以此来唤醒那些只顾自己逃命的自私者。六子抱着那个自杀的军官，大喊着独立团的兄弟们在为伤员们断后当敌人的抢眼，轻伤员们不愿意回去帮忙，就是活下来一辈子也不会心安的。在六子的劝说下，回来了一批轻伤员帮助运送重伤员。六子带上一挺机枪爬到车厢的顶部阻击敌人，萧大虎也摸来了，他要留下来与六子并肩战斗。六子让大虎看自己的腿，有一条已经被炸飞了，他说他走不了，断后掩护九连撤退，要大虎也走，见大虎宁死陪着他，便一脚把大虎踹下了车厢。最后子弹打光，英勇的六子用手榴弹与敌人同归于尽。
从火车站带着伤员撤出的九连，半路上遇到了专程来找他们九连的廖师长，江小刀把自己要回去找小六的事告诉了师长，廖师长不同意他这样做，他说他就是为了背出胡团长的尸体而葬送了许多战士的性命，不值得。江小刀还是执意去了，把部队交给陈皮指挥，他和猴子、独眼再回去寻找六子，哪怕是尸体，他要给恩人老韩一个交代。