老太太拿出一个金碗喝酒，那是自己年轻时的陪嫁，在饭桌上，老太太交待隆太太要好好和佘管家相依为命，佘管家是个好人靠得住，隆太太点了点头，老太太又看向了延宗，她太了解她这个三孙子了，他热血善良，肯定会弃笔从戎的，但是她还是要嘱咐延宗，如果打退了日本人他还活着，就还是续弦吧，生个一男半女也好让她们安心，说着说着，老太太突然呕了出来。大家看在眼里，知道老太太今天不对劲，可能大限将至，老太太自己也清楚，可是她实在有太多的事放心不下，所以临死前一定要交待清楚，她留了一个锦囊给隆太太，让她出了孝兴城十里后再打开，上面怎么说就怎么做，肯定能保她姓名无虞。
老太太还留了个锦囊给延宗，让他一会儿就看，兴许能多救几个人，至于瑛子，她想嘱咐的最多，可是瑛子做事稳重，她向来最放心。老太太又喝了一口酒，突然捂着心口说不出话，瑛子含泪领着众人磕头，原来老太太早已在金碗里抹上了毒药，她已经活够了，现在山河破碎，隆家也守不住了，与其逃命还不如死了，延宗、瑛子都是好孩子，隆家有他们撑着，自己也可以放心的去，唯一担心的就是她的儿媳妇，软弱善良的隆太太，她嘱咐隆太太千万不要学自己，一定要好好活下去！不一会儿，老太太就离世了，在前一晚她已经嘱咐好了瑛子，自己的丧事一切从简，放进棺材停在祠堂就行，其他人按原计划撤离，瑛子则留下来给老太太守灵。
延宗当然不会答应，可瑛子已经下定决心，如果延宗逼她，她就和老太太一样服毒自尽，延宗万般无奈只好答应，他拆开了老太太的锦囊，延宗看了后一言不发，决定按照上面写得办。此时，隆家的宗亲们早已围在了祠堂门口，追着延宗问老太太到底是怎么回事？延宗不知为何突然发怒，他大骂这些宗亲们没良心，气急时还用马鞭抽了他们几下，说老太太吩咐了，从此以后再也不认他们这些长辈，延宗又骂又打，把那群人给吓跑了，接着延宗又去了政府，说据可靠情报，佘小四已经通敌叛国，命人把他绑到刑场。
佘小四大骂延宗没良心，原来他不仅自己想叛国，还劝过延宗和他一起背叛组织，延宗不忍心杀他，也不愿就此放过他，因此只得把他打晕了绑在刑场上。另一边，老太太临死前还交待了隆喜儿一件事，那就是把兰婆子的子孙找来，当初是兰婆子替她死的，所以她一定要报这个恩情，她把所有的体己钱都给了兰婆子的后人，让他们拿着钱逃命去吧，至于隆喜儿老太太也安排好了，他稳重机灵，以后就跟着隆太太做事吧。
孝兴城郊，盼娣招娣等人带着兵埋伏在山头，眼看着一队鬼子开着车往孝兴赶去，其中最豪华的车上坐着的正是时少卿和牢生，另一辆上坐着万专员和隆喜功！盼娣招娣不知纷纷向他们投去手榴弹，日本人被打了个措手不及，牢生和时少卿都负了伤。可是日本鬼子毕竟是精锐部队，他们很快就反应过来这里埋伏的只是小股部队，因此很快反扑，盼娣和招娣的弟兄们伤亡惨重，眼见到了绝境，盼娣仍旧不肯撤退，因为她恨毒了日本人。就这样，她们又支撑了一段时间，眼见就要弹尽粮绝，这时打游击的八路作为援兵出现了，五儿和念娣就这支游击队里，他们装备不足，便只好拼了命和鬼子拼刺刀。
一阵厮杀过后，盼娣招娣还有游击队取得了胜利，五儿领着念娣去见盼娣招娣，三个人明明是姐妹却相见不相识，还没来得及叙上几句，战争又打响了，一行人只好再次分开。分开后，念娣越想越觉得那两个姑娘眼熟，好像她的大姐二姐。
念娣觉得刚才队伍里的两个女孩很眼熟，怎么看都像自己的姐姐，而盼娣和招娣也反应过来了，那个林三姐就是自己的三妹念娣，两个人欣喜若狂，本想立刻去和妹妹相认，可是日军就在周围，为了安全起见，盼娣招娣决定暂时按耐住欣喜，而是先回孝兴城把这个消息告诉母亲。另一边，日本鬼子已经进了孝兴城，为首的军官池田恨毒了延宗，因此一进城就赶到了隆家老宅，可是隆家人基本上已经走光了，池田尤不解气，命人好好搜查这宅子，抓到的人一律枪毙！一群鬼子搜了半天，只抓到了大少奶奶和王婆子，大少奶奶吓得魂飞魄散，万专员念着兄妹之情保住了她，万专员急着要大少奶奶带他去看隆家的金库，现在隆家人逃走了，那些金子不就是他们的了吗？正嚷嚷着，伪军又在祠堂找到了另一个人——瑛子，她披麻戴孝一个人守着祠堂里老太太的棺材，无论如何都不肯出来。
万专员带着大少奶奶闯进祠堂，大少奶奶恨毒了老太太，对着她的尸体还骂不绝口，瑛子不许她对老太太不敬，向来逆来顺受的她头一次斥责了大少奶奶，万专员懒得听瑛子多话，让隆喜功枪毙了她，大少奶奶见了一把夺下枪，想亲自枪毙了瑛子，可是拿枪的手却不停的抖，就在这千钧一发的时刻，时少卿突然出现了，十几年不见，他也沧桑了很多，可那股子阴狠的劲还在，他赶走了万专员和大少奶奶，救下了瑛子，这十几年里他对瑛子的心还是没有变过，这一次他来依旧是想赢得瑛子的芳心，可是他害死了继宗偷走了牢生，瑛子恨他恨得咬牙切齿，怎么可能对他有笑脸？时少卿太过卑鄙，他故意告诉瑛子牢生被他养得很好，自己是他最亲近的人。
4730瑛子恨不得生啖其肉，自己好好的儿子被他养成了小汉J，待时少卿走后，瑛子忍不住对着老太太的灵位哭了起来，尽管儿子被时少卿带坏了，可是他毕竟还活着，时少卿回营地见牢生，十几年的时间，当年的小婴儿已经长成了一个翩翩少年，他单纯无知，竟真把时少卿当成了自己最亲的人！另一边，日本人攻下了政府，他们发现了被绑在刑场上的佘小四，佘小四仿佛见到了救命稻草般，池田心思深沉，觉得佘小四是隆延宗故意丢下来当细作的，因此举起军刀砍了过去，佘小四虽然怕，可终究还是没认怂，池田就喜欢这种烈性的人，而且他本来是孝兴的警察局长，留下他对于攻城还是很有帮助的，佘小四表示很愿意替日本人效劳，池田便继续留他当孝兴的警察局长，佘小四上任的第一件事就是乘着小车四处奔走宣告，替皇军做宣传，引得百姓一片唾骂。
万专员抓到了隆家的宗亲们，浩浩荡荡有几十个人，池田当场下令要枪毙了他们，七舅爷吓得几乎要尿裤子，跟万专员套近乎不成，他又直接跪在了池田面前求饶，这一举动让三叔公四叔公很不满，这两个老头虽然迂腐，可骨气还是有的，三叔公直接走出人群质问池田为什么要杀他？池田懒得和他们啰嗦，仍旧是要开枪，这时瑛子推开祠堂的门走了出来，她漫不经心地说池田既然要杀隆家的人，这里自己，还有隆万氏和隆喜功与延宗最亲，要杀也是要杀他们三个，这话一出，吓得万专员一身冷汗，那毕竟是他的妹妹和儿子，怎么说也要保下来的。
池田说到做到，当即就把隆万氏和隆喜功抓了过来，万专员不停地求饶，池田看了看瑛子，突然命令手下瞄准瑛子，就在这时时少卿赶了过来，跟他的义兄池田说那就是他最爱的女人瑛娘，池田给时少卿面子，他神色缓和了不少，问瑛子隆家那些宗亲该不该杀？决定权忽然到了瑛子手上，瑛子肯定说不该杀，池田听了立马就撤兵放过了宗亲们。时少卿朝着人群喊了声儿子，瑛子一听便知道自己的牢生来了，眼前的少年腼腆地对自己笑笑，瑛子多想把他拥进怀里，可是看着他与时少卿这么亲近，瑛子心里又有一阵无比的厌恶，她转身锁上了祠堂门，不愿见牢生。另一边，大少奶奶告诉池田延宗把他在乎的家人都送到了七十二寨，池田立马命令万专员带兵去抓他们，万专员贪生怕死不敢去，便把任务推到了佘小四头上，池田很高兴，当即决定带着佘小四亲自去抓隆家的人，佘小四领着池田上了七十二寨，途中他求池田可以放过自己的姑姑，池田诡异的笑笑，不置可否。很快鬼子们便上了七十二寨，可他们翻遍了山寨也没发现半个人影。
池田似乎有些不高兴，他猜测是佘小四把他们要攻打七十二寨的消息传了出来，他把刀架在佘小四脖子上，佘小四不怕反怒，觉得池田这是在玩他，其实池田是在测试他，经过这件事后他已经信任了佘小四。另一边，延宗和高旅长在一起商量抗敌，高棒子突然来报，说鬼子抓了隆家的宗亲。
延宗得知宗亲被抓后心里很焦急，不过好在没有什么伤亡，另一个消息就是佘小四当了汉J，带着池田上了七十二寨，不过扑了个空，延宗听了忍不住笑出声，说老太太神机妙算，原来老太太临死前给隆太太的锦囊上面就写了，说七十二寨并不安全，一家人去容易走漏风声，因此要她们临时改路，隆太太领着佘管家隆喜儿去瑛子的老家古风村，一大家子佣人则是领了钱各自逃命去，隆太太心善，她哭着遣散了仆人们，只留下佘管家和隆喜儿伺候。
延宗想着这些事便忍不住红了眼眶，他想老太太了，老太太不愿当亡国奴，死了后自己都没办法给他披麻戴孝，高旅长也和这个老太太打过交道，他是打心底佩服她。另一边，隆太太已经平安到达古风村了，福叔一直在那里候着，隆太太一来福叔就做了一碗热汤给她，隆太太向来金尊玉贵，可是现在是逃难，能活着还有口吃的就已经是万幸了，隆太太看着福叔佝偻的身影，心里无比的愧疚，她想跪下给福叔赔礼，福叔哪里肯受，隆太太让大家一起坐下来吃饭，从现在开始，她们之间就没有什么主仆之分，大家有福同享有难同当！
高旅长对佘小四叛变的事耿耿于怀，想派人去城里杀了他，可延宗却万般阻拦，原来这一切都是他和佘小四定的计划，佘小四感谢延宗的知遇之恩，而自己作为警察局长又没立下什么功业，他这个人上战场不行，可是头脑灵活会说话，留下来糊弄日本人最行，因此他要留在孝兴当细作，延宗本不忍心，可是无奈佘小四强求，延宗便只好成全了他这片报国之心，如果佘小四为国捐躯，自己会收养他的儿子，让他姓隆！不过值得高兴的是，佘小四成功糊弄过了小鬼子，现在的日子过得还算安逸，可是这天他刚一出门就被一群陌生人抓了起来，他们捆住佘小四，二话不说就开打，那群人不是别人，正是时少卿派来报仇的！
佘小四被打得遍体鳞伤，时少卿得意忘形，拿着枪指着他，他气得大骂时少卿卑鄙小人，自己死在手里都行，唯独不愿死在时少卿手上，骂着骂着他又骂到了延宗头上，言辞之激烈让人汗颜，池田在牢房外听着很满意，他已经愈发相信这个人了。时少卿把枪抵在佘小四的脖子上，池田大惊，以为时少卿真的杀了佘小四，好在那枪里没有子弹，而这一切也是池田和时少卿设计好的，目的就是测试佘小四的忠诚，现在他们都信任佘小四了。
隆万氏现在一人独大，七舅爷领着些许人投靠了万家，拥护隆万氏当隆家的当家人，自己也想在日本人那谋一个差事，另一边，盼娣深夜偷偷溜进了隆家祠堂，告诉娘亲她们的念娣和五儿都还活着，瑛子喜极而泣，可是盼娣的踪迹很快就被发现了，隆万氏听了计上心头，盼娣是打日本鬼子的，日本人肯定恨毒了她，要是喜功把她抓了交给池田，那可是立了一大功啊！隆喜功受了撺掇，二话不说带着人去祠堂堵盼娣。盼娣正劝瑛子和自己一起走，可瑛子却哭着告诉盼娣，她的小儿子牢生回来了，只是被恶人蒙蔽认贼作父，自己无论如何要让他知道自己的身世，所以她无论如何也要守在孝兴，盼娣舍不得离开娘，娘俩抱头痛哭。
就在这时，隆喜功和隆万氏撞开门闯进了祠堂，堵住了盼娣的去路，隆喜功一脸的得意洋洋，他这个人不学无术，还想借此要挟盼娣陪他睡觉，盼娣一招把他踢翻在地，隆喜功怒了，举起枪指着盼娣，打手一拥而上，盼娣寡不敌众，瑛子急了，只好当场承诺帮隆万氏做隆家的当家人，只要放了盼娣，自己就去游说隆家的宗亲们，还说自己有隆家金库的钥匙。