在小旅馆里，老猫看到了芙蓉出门喊王立强，回去告诉了何局长，何孟德担心高畅他们手里有枪，晨晨又在里面，不能轻举妄动，等天亮后再行动。苏婉婷、高畅他们也估计到了警察们的企图，于是让何晨晨在院子里喊叫何局长，与他争吵来拖延时间，苏婉婷和高畅他们想悄悄撤出去。但何局长和老猫坚持要带高畅、苏婉婷回去换回被日本人囚禁起来的何老太太。何晨晨找客店老板帮忙让他们逃出去，店老板只说他们只是个做生意的，不会掺合他们之间的事，可实际上他们是中共地下交通员，帮助苏婉婷他们击毙了两个警察后，逼得何局长求何晨晨与他们一块离开客店。何晨晨为了救她的奶奶答应了何局长，在老猫和另一个警察先行离开后，接应苏婉婷他们的八路军赶到了，抓住了何局长，一路带往根据地。来接应与救援的八路军小分队由赵琦带领的，王立强见到赵琦后想起了他哥王立民的死，想要为哥哥报仇。高畅也想要杀了何孟德为他爸爸高老板报仇，何局长告诉高畅他们，高老板是佐藤杀死的，根本不是他杀的，相反，他何孟德还为高老板报了仇，是他杀死的佐藤。当时，高畅并没有打死佐藤，只是打昏了他，后来他到仓库时，佐藤醒来还要何局长救他，何孟德才一把火把他送回了他日本老家。
赵琦他们带着何局长正赶往根据地，日、伪军的摩托队了上来，赵琦决定自己带游击队员二喜阻击敌人，掩护高畅他们往山上撤。苏婉婷也留下阻击，而高畅和何晨晨他们俩则摸到了敌人的后面，见有两个伪军和一个日军在守护着摩托车。在高畅与那个日本兵搏斗时，何晨晨俘虏了那两个伪军，并开枪打死了那个日本兵。高畅趁机吹响了他从日本兵手里得到的军号，吹起了日军的集结号，致使正在进攻赵琦他们的日军立即撤了下去。高畅他们俩押着两个俘虏往山上走时，那边的赵琦他们用手雷从背后欢送了撤退的鬼子一程。王立强还趁机击毙了一名被炸伤的日军军官。看守着何局长的王立强、周泽西和芙蓉他们，意见不统一，但王立强还是强行放了何孟德，然后向周泽西解说其中的厉害关系，带着他是大家的累赘，看现在的局势，谁也走不了，都有牺牲的危险。王立强把周泽西的鼻子打出血，把芙蓉的头上身上弄上一些树叶甘草，要求他们口径一致，就说何局长是自己逃走的。
宋婉婷这一行人进入了晋察冀抗日根据地，而日军指挥官此时却相当及时地得到了一份特务密报，说佐藤原来并没有死，是后来何孟德杀死的他。那日军军官火冒三丈，下令要马上处决何晨晨的奶奶。这个及时报信的日特是谁呢？
苏婉婷他们到了八路军晋察冀抗日根据地，看到了八路军战士别样的生活，与老百姓没有区别，高畅、何晨晨、周泽西等这些城里人有了诸多的新鲜感，也有了许多不理解。赵琦让一位拥有甜美歌喉的姑娘杏儿为高畅他们安排了住处。津城里，日军要公开枪毙何老太太，看着被一枪打死的何老太太，老猫痛苦地离开了刑场。在向领导回报工作的苏婉婷遇到了好友杨曼，也曝露了自己地下工作的身份。李科长决定留下高畅这些人，当然还要进过锤炼敲打一番后才可使用。高畅他们都是学音乐的，对将来建立新中国，为新的祖国、新的人民作词作曲、放声歌唱新生活都具有超过一线作战的更深远的意义。不过，赵琦感觉到王立强的不对劲儿，又说不出哪儿有问题，李科长便让赵琦对这几个年轻人逐一摸摸底，尤其是王立强叶芙蓉。
再说吃饭时的高畅他们，忽然提出想喝口酒，那杏儿便去抱来了一罐东北高粱酒。结果高畅和周泽西都喝醉了，高畅吹起了日军的冲锋号，表演一下他们用集结号声骗走鬼子的过程，被生气的赵琦下令抓了起来关了紧闭。高畅的号声扰乱了根据地的安定，不知真相的百姓们误以为日军打来了，有的都要拖家带口地准备转移了，造成的影响是很恶劣的。赵琦坚持不接纳高畅他们参加八路军，苏婉婷不同意，请求李科长给他们一个改正错误、了解并融入八路军生活的机会。李科长同意让高畅他们留下来接受批评教育，这时地下党交通员老高从津城赶来汇报，何老太太被杀，何孟德就是杀死佐藤的人，现在正被日军全城通缉呢。
杨曼向苏婉婷打听她大伯等人的消息，苏婉婷也不知道，两姐妹回顾了令人高兴的事，由于杨曼破译的一份密电，给敌人造成了巨大的损害。高畅酒醒后，对自己做过的事一点也不记得了。苏婉婷来批评了他们，何晨晨要回津城救她奶奶，婉婷不得不告诉她，她奶奶何老太太已经被中村杀害了，是中共地下党交通员亲眼所见。何晨晨悲痛欲绝，在高畅他们的劝慰下，才止住了哭声。逃回去的何孟德，在路上遇到了骑车赶路的老猫，老猫痛哭流涕，告诉何孟德中村公开杀害了老太太，还正在全城通缉他们。回不去津城了，何孟德与老猫决定去找晨晨。此时在根据地，王立强和叶芙蓉他们正在逐一接受着赵琦的询问核查。特别是王立强，把自己的经历全部详细地交代了出来，从他在国军中参加抗战，到饿昏路边被何晨晨救下，再到与战友黑龙帮何局长走私贩毒赚钱，成为混混……
王立强是位优秀的狙击手，他说他愿意参加八路，并交出了他手里的枪。在住室里的何晨晨说她想一个人静一下，让守着她的杏儿和芙蓉离开了。晨晨还在想奶奶，沉浸在悲痛之中。高畅为晨晨弄来了一个鸡蛋，周泽西也为晨晨换来了红糖，高畅他们两个哄着何晨晨慢慢从痛苦中走出来，投身八路军抗日杀敌为奶奶报仇。何晨晨与苏婉婷一起在河边洗衣时，谈到对高畅的感情，何晨表示她不会求苏婉婷退出把高畅让给她，但她也不会放弃对高畅的感情。高畅苦闷地告诉周泽西和晨晨他们，自从来到根据地，苏婉婷对他的态度变得疏远了，并拒绝了他的表白，说什么他高畅还不是一名合格的八路军战士，等高畅成为了一名真正的八路军战士后再谈他们的个人事情。
李科长命令苏婉婷组建一个军乐队，并充分利用起这几个文化人，办一份根据地报纸，再开一个扫盲班，教军民识字。苏婉婷接受了任务，杏儿来找苏婉婷，说高畅在吹号、念诗，准备拿着一束鲜花向婉婷求婚。苏婉婷跟着杏儿去看看，结果在许多军民在场的情况下，苏婉婷无法接受高畅的这种求婚方式，李科长他们也来了，对高畅的行为很是生气，在八路军根据地这是不相宜的。高畅来到苏婉婷的门外，深情地表白了自己对她的爱的心迹，可是婉婷只有默默地在流泪。高畅去找赵琦，一心想上战场打鬼子，赵琦告诉他，他的工作应该服从上级组织的安排，他已被调到军乐队，归苏婉婷领导。
何孟德和老猫两人装扮成收山货的客商来到根据地。正遇到高畅背着箩筐出门上山，何局长便判断晨晨一定也在这个小院子里。两人摸进了屋子里，屋里正好只有何晨晨和叶芙蓉两个人。何孟德把晨晨打昏用麻袋装了扛着逃走了。逃到村外山里，又遇到了高畅高畅来抢晨晨时，何孟德向他开了枪，晨晨扑过来护住了高畅，子弹打在了晨晨的胳膊上。周泽西和王立强随后赶来，争夺时，何孟德用石头砸昏了高畅。老猫用枪指向周泽西时，被追赶过来的八路军战士开枪击毙。何晨晨用枪逼着何孟德赶快逃跑了。在抢救何晨晨时，发现因她失血过多需要输血，何晨晨时O型血，尽管高畅、周泽西和王立强他们争着输血，但不行。苏婉婷说她是O型血，便赶忙进屋去为何晨晨输血了……