一九三七年七七事交爆发,中华民族地无分南北,人无分老幼,万众一心,全面抗战,打碎了日军三个月灭亡中国的狂言。共产党八路军浴血奋站,取得了令人振存的战果。五师某部南下投入会战,途中道遇日军重兵来袭,生死危机,为保证大部队安全特移,林城支队坚守泥洼阵地,和日军殊死一战。

炮火连天，硝烟弥漫，满地的鲜血，染红了整个大地。八路军装备不敌日军，仍然拼死抗战。子弹用完了，就换成刺刀。战士们一个个冲上去，挥舞着大刀浴血奋战，一个倒下了，另一个就替上去，生死一线，没有人退缩！我们的战士不怕牺牲，唯一放心不下的是自己的亲人，八路军小蛋牺牲了，他把自己的亲人托付给政委，小蛋的死亡

尸体累累的战场上，日本士兵冷血无情的拿着刺刀搜索着，一旦发现可能还活着的中国士兵，便朝着心脏一刀刺下去。

因为作战不利，日本军官被上级训斥，上级命令他要把活着的俘虏押到司令部，同时还有两车军火，要一并运送。

八路军伤亡惨重，能继续作战的只剩二十三人。政委望着满地的伤员，心中感慨万千。他环顾四周，发现李慕侠不见了。

原来撤退的时候，李慕侠发现了一个同志可能还活着，本想救他，结果却被扫荡的日军发现，李慕侠被俘虏了。日本军官反复逼问李慕侠八路军撤退和藏匿的地点，虽然被日本军官拿枪抵着自己，李慕侠心中也有些害怕，但是他仍然咬紧牙关，一个字也没说。

国民党军队在路边准备伏击日本兵要给自己的兄弟报仇，如果不成多杀几个日本鬼子也是好的。同时在另一边，本地的山贼也叫了兄弟，准备干一票大的。

国民党首先冲击和日本军开始了枪战。山贼头领董齐刚发现有人抢了先，有些奇怪。他们决定先观察形势，螳螂捕蝉黄雀在后，董齐刚决定坐收渔翁之利。

在确定和日本军队打仗的是中国人后，山贼头领决定出手帮忙。山贼们大喊着杀鬼子平天下的口号加入了战斗。

国民党一方发现有人帮忙也是一头雾水，但他们知道只要是杀日本人的都不会是敌人。有人帮忙，国民党士气大震。孙大刀带着兄弟们冲了上去，和日军开始近身搏斗。 

孙大刀突然听到身后有枪响，他缓缓转过头，发现后身后有一个日本士兵正拿着枪缓缓地倒下了。孙大刀瞬间明白是后面的山贼头领开枪杀死了要伏击自己的日本士兵。孙大刀出声道谢。山贼头领董齐刚豪爽回答不谢。

但是待两人互相看清对方容貌时，却开始兵刃相向，厮打起来。原来，董齐刚是孙大刀的杀父仇人。

望着抱在一起拳脚相向的两个人，手下们却有点懵了。只能分成两排，互相指着对方对峙着，也不敢有进一步的动作。

远处传来枪声，孙大刀和董齐刚赶紧分开，带着各自的兄弟抢了日本军队的物资，慌忙撤退。孙大刀发现了在车上绑着的李慕侠，看到她一身八路军的衣服，但还是把她放了。孙大刀和董齐刚带着各自的兄弟搬着小鬼子，等物资慌慌张张的撤退，慌乱中他们各方的一名小马仔却走错了阵营。被对方给抓了起来。

来的人穿了一身日本军队的衣服，但是一张口却是中国话。原来这是另一波山贼，本想在董齐刚和日本军打仗之后来捡些便宜，没有想到会有国民党军队冲出来，什么东西没剩下。山贼们发现自己没有东西可捞，又担心八路军会突然出现，所以赶紧把身上的日本军装的衣服脱了下来。

军火丢了，日本军官着了急，要不惜一切代价找回军火。

林城八路军驻地，李慕侠向政委讲述着自己被救的经过，政委决定把这两方全部争取过来。李慕侠担心他们没有纪律性，会添乱，政委告诉他，只要是中国人，一心抗日，可以先争取过来，再慢慢教育改造。政委决定先查清两方究竟是什么人，商量之后再做决定。

孙大刀让小蛐蛐儿给董齐刚带挑战书，他要单挑董齐刚下属担心董继刚出阴招，想要跟着一起去孙大刀不同意让他们看好军火，以后打鬼子要用他虽然和董齐刚有杀父之仇，但董齐刚的品性他还是了解的，董齐刚不是那种出阴招的人。

八路军收到密报，要绝地反击！

日本人把寻找军火的事情交给了当地的王会长王洪业，要求他第二天必须提供军火所在的地址，否则就要杀了他。王洪业和自己的儿子都在为日本人卖命。但他心里也很清楚，如果不听日本人的话，他们两个一定死无葬身之地。

性命堪忧，王会长大发脾气，这时刘麻子山寨的师爷到访，想要拿军火的消息换1200块大洋。王会长威胁刘麻子的事业要把它交给日本人，不料师爷早就留了一手，因为他在前天就跟王会长的儿子一起吃饭，如果他不能安全回去，他的兄弟就会去日本人那里告发王会长的儿子，将军火的消息告诉了别人，王会长一家，绝不会就好下场。王会长被逼无奈买了消息。

孙大刀偷偷跟踪小蛐蛐，来到了董齐刚的山寨。看到小蛐蛐回来，董齐刚很高兴。小蛐蛐把孙大刀的挑战信拿给董齐刚。董齐刚二话不说就要应战，兄弟们同样担心董齐刚受到孙大刀的埋伏，坚决要跟着董齐刚。

孙大刀的弟兄们也担心董齐刚会对孙大刀不利，宁愿违背军法也要前来保护孙大刀，不料却被董齐刚的兄弟埋伏，全被捉了起来。董齐刚压着孙大刀的兄弟到孙大刀面前。孙大刀看着这些人很是惊讶，但董齐刚却以为孙大刀只不过是在演戏。两人决斗起来，互不相让。

另一边，王会长带着日本人来到了董齐刚的山寨，想要伏击董齐刚，将军火拿回来。王会长看到孙大刀一行人，说出了孙大刀和董齐刚有势头的事情，日本人决定先隔岸观火。

等到孙大刀和董齐刚两人打的如胶如漆之时，日本人突然下令开枪。战斗中小蛐蛐被日本人打死了，董齐刚受到了刺激冲上前去，要替小蛐蛐报仇。孙大刀看到董齐刚成了人肉靶子，于是赶紧跑上前去把董齐刚拉了回来。

董齐刚误以为是孙大刀带来了日本人，要杀死孙大刀。无论孙大刀怎么解释，董齐刚都不相信，一个日本人冲了过来，被孙大刀开枪杀死，董齐刚受了伤，孙大刀让自己的弟兄把他拉回去。孙大刀告诉董齐刚，他绝对不会让董齐刚死在日本人手里，要死也得死在自己手里。董齐刚也发誓一定不会放过孙大刀，他誓死也会报这个仇。

日本人的炮火越来越激烈，孙大刀他们势单力薄，终究不敌。日本人虽然打败了孙大刀和董齐刚，但是却没有找到丢失的军火。

孙大刀在逃跑的路上，被王洪业逮到。王洪业担心日本人会把找不到军火的账算到自己头上，于是扣下孙大刀。果然不出王洪业所料，日本人怪罪下来，王洪业赶紧把孙大刀知道军火下落的消息告诉了日本人，日本人信以为真，便让王洪业带着他们去找孙大刀。

前来调查孙大刀和董齐刚底细的八路军也赶到了，听到枪声，发现孙大刀被王洪业给抓住，便想把孙大刀给救出来。王洪业带着日本人来到了绑孙大刀的地方，发现除了自己的兄弟被绑了起来之外，根本不见孙大刀的身影。属下假口中得知八路军把孙大刀给救走了。

孙大刀不明白八路军为何出手相救。李慕侠上前解释，为了报答他曾经救过自己的恩情，并且诚恳的邀请孙大刀加入抗战的队伍。孙大刀因为自己和董齐刚的恩怨，还有自己国军的身份，拒绝了八路军的邀请。

日本人把董齐刚手下的尸体全部挂在了城门上。满身是伤的，董齐刚一人在路上走着，摇摇欲坠，马上就要摔倒的样子，被前来接头的八路军给看到，把他救了下来。

王洪业带着儿子和手下去找刘大麻子算账。刘大麻子和王洪业谈判，声称自己知道孙大刀以及军火的下落，王洪业听到这里有了兴趣。刘大麻子要和王洪业做笔交易，王洪业保命心切，答应再给他1000大洋。

八路军的政委朱雁鸣在外出完成任务时意外救了身受重伤的董齐刚和孙大刀的弟弟。不料半路却遇到了小鬼子。三人好不容易逃脱。受伤昏迷的董齐刚朦胧中把朱雁鸣看成了孙大刀，迷迷糊糊的要掐死孙大刀，替自己的兄弟报仇。孙大刀的弟弟这才看清了，是董齐刚接着就要杀了董齐刚报仇，被朱雁鸣制止，因为朱雁鸣是自己的救命恩人，孙大刀的弟弟答应先放过董齐刚。

孙大刀和兄弟们落脚在藏军火的山洞里。兄弟们得知八路军有意拉拢孙大刀，便劝孙大刀加入八路军。孙大刀认为让兄弟们跟着他去八路军那边可能会受欺负，不愿意。这时刘大麻子带着王洪业一行人找到了孙大刀所在的山洞。王洪业赶紧派人去通知日本的宫田少佐，请求支援。

宫田向上级伊藤少佐汇报后，连忙带着士兵前去支援王洪业。孙大刀寡不敌众，兄弟们都被日本人所杀，慌乱中孙大刀逃了出去。

逃跑的孙大刀被八路军所救。李慕侠再次劝说孙大刀加入八路军，但孙大刀一心只想为兄弟们报仇，而且他也怀疑八路军邀请他加入的真心，现在他已经失去了那批军火，八路军要他一点用处都没有。孙大刀的反抗情绪太过激烈，李慕侠怕物极必反，决定暂时放弃劝说孙大刀。

只找到了部分军火，佐藤很生气。得知剩余的军火可能在董齐刚手里。佐藤施济，放出假消息称孙大刀已经归顺了日本人。王洪业把这个假消息说给了刘麻子，让刘麻子把这个消息放出去。

在八路军林城据点修养的董齐刚也听到了这个消息，被仇恨蒙蔽了双眼的董齐刚决定独自冲进日本人阵营，寻找孙大刀报仇。

朱雁鸣看破了日本人的诡计，想要拦着，董齐刚避免他和孙大刀见面，无奈晚了一步，董齐刚已经离开。

另一边，孙大刀和弟弟相遇，两人结伴决定去找日本人，为自己死去的兄弟们报仇。孙大刀的弟弟带着孙大刀换了衣服，从地道里进了城。

深受重伤的董齐刚不顾自己的身体，独自骑着毛驴到了城门口。望着城门上悬挂着的自己兄弟的尸体，董齐刚痛心疾首。他丝毫没有掩饰，冲着城门便大喊自己就是董齐刚让日本人把孙大刀放出来。吵闹之时，董齐刚被人从身后击打了脖颈，董齐刚瞬间昏倒。

王洪业在家数着能拿给刘大麻子的钱，这一次他被刘大麻子坑了不少钱，王洪业心中极其不愤，他恶狠狠地说，这些钱只是让刘大麻子暂时保管，将来不仅是钱，连刘大麻子的命他都要拿回来。得知董齐刚被抓，王洪业匆匆忙忙去找日本人报告。

昏迷的董齐刚逐渐苏醒，映入眼帘的是佐藤虚伪的笑脸。