等金刚去找刘大麻子，希望刘大麻子能够帮助他们混进新厂，刘大麻子一开始并不愿意，但是迫于董齐刚的压力她只好答应，但是刘大麻子给董齐刚找来的衣服却是从王洪业那里得来的，为的就是假如董齐刚他们暴露了也不会连累到自己。
在离去之前，孙大刀警告刘大麻子不要再替日本人做事，否则他会翻脸不认人，刘大麻子满脸不在意，笑称如果不是他在为日本人做事，他们两个怎么可能能进得到城里来，但是刘大麻子也保证自己绝对不会做伤天害理坑害自己弟兄的事情。
虽然这样说，但刘大麻子却转脸就把董齐刚和孙大刀前来营救的消息告诉了宫田，不料宫田马上发现刘大麻子话语中得不对，刘大麻子发现了董齐刚的踪迹，不仅没有追出去，也没有向城门报告。大麻子巧舌如簧解释称，是因为他知道宫田目的为了引蛇出洞，不想打草惊蛇，破坏宫田的计划。
董齐刚他们来到了存放枪支的棺材铺里，取了枪支后，董齐刚安排大家各自到位，准备好明天的行动。
宫田一大早便把满山跑喊到了自己的家中，说要送给他一份大礼，这份大礼就是满山跑的妻子和孩子，宫田之所以这样做是为了让满山跑，认清形势，好好的替自己卖命。满山跑望着自己的妻儿轻轻地拍了拍，他知道此去自己生死未卜，他轻声告诉儿子让他好好呆着自己会来接他。儿子背后的呼喊让满山跑眼睛里充满了泪水。
满山跑之道宫田的用意，向宫田承诺一定会尽力为大日本帝国效力，宫田满意离开。
刑场之上，宫田信心十足，他认为朱雁鸣的八路军战士一定会前来营救朱雁鸣，这样他反而能够瓮中捉鳖。
董齐刚在埋伏点蓄势待发，但他知道除了刑场上的日本鬼子之外，宫田手下还有一个神枪手，一定在某个地方等待着狙击，如果不找到那个人，他们这次行动不可能能够成功。宫田在刑场上大声的喊着让八路军现身，但是却迟迟没有动静，宫田封村了队，朱雁鸣说，他看错了，他的弟兄们没有想到这么不讲义气。
另一边孙大刀一行人来到了宫田家门口，小赌神再次假装小乞丐在门口乞讨，引来了杏子。杏子小乞丐可怜于是转身便回去喂乞丐拿馒头，在他再回来时却发现门口的日本鬼子昏倒在地，这时孙大刀拿着枪指着杏子，逼他进了院子。
周围的日本鬼子发现异样，孙大刀一把拉过杏子，把她当做人质。孙大刀趁机营救出了满山跑的妻子和儿子。
刑场上宫田信心十足，他把枪交给了满山跑让满山跑，替他来枪毙朱雁鸣。这时宫田家方向传出了枪声，宫田发现情况不对。董齐刚趁机拿枪打断了绑住朱雁鸣的绳子，满山跑也把枪对准了宫田。满山跑腔里并没有子弹，宫田和满山跑搏斗起来。宫田的狙击手从远处朝着满山跑，打了一枪，董齐刚发现满山跑中枪之后紧追着狙击手。
枪战中，董齐刚一路逃跑，跑到了一个老大爷家中。老大爷主动为二人打掩护。
宫田赶到家里，发现满山跑的妻儿已经被救走，大发雷霆，拿杏子撒气，性子实在受不了了，要求宫田一枪杀死他，不要再折磨她。
杏子哭泣着请求宫田杀死自己，不要再折磨他。宫田看到哭泣的杏子反而紧张起来，他抱着杏子说自己爱她不能离开她。
朱雁鸣遍体鳞伤，杨秀云在给朱雁鸣擦拭伤口时心疼的流下眼泪。见杨秀云意识到自己的儿子小小并没有回来，他紧张起来，李慕侠赶紧解释，小小跟着董齐刚还在城里，但是有董齐刚在小小应该不会有什么危险。
在上次的枪战中，铁铲被日本鬼子杀死。小小跟着大爷去探听情况时，看到黑铁铲的尸体被日本人抬走，小小巷冲上去被大爷拦了下来。烟袋叔和小赌神也知道了，黑铁铲去世的消息，他们两个悲痛万分，暗自下定决心一定要把那些小鬼子赶出去。
刘大麻子被抓了起来，王洪业欲对刘大麻子用刑。刘大麻子大声喊着宫田的名字向他解释，自己并不知道怎么回事。拿着鞭子抽了刘大麻子和王洪业一顿，警告他们不要再耍小聪明。
宫田已经发疯，他知道八路军和老百姓是鱼和水的关系，于是他决定去采访城里的老百姓。
笑笑把铁铲牺牲的消息带给了董齐刚，董齐刚悲愤万分。决定要把铁铲的尸体带回去。董齐刚含泪跟大爷告别，并向大爷表示感谢。
昏迷不醒的朱雁鸣一直说着胡话，喊着让同志们快走。李慕侠很担心董齐刚，孙大刀安慰李慕侠，她相信董齐刚一定不会有事。
宫田让王洪业和刘大麻子对百姓进行大扫荡，刘大麻子心理部分，因为他觉得这就是让中国人自己杀自己人。在门口就和王洪业争执起来。这一幕落到了前来偷尸体的董齐刚眼里。
杏子盛装打扮，还准备了红酒，她深情的告诉宫田自己，希望能够和他举办一场婚礼。因为没有礼服，所以希望能够入乡随俗。杏子一身旗袍装扮，宫田被迷住了。
他想要亲吻杏子时，杏子就把他推开了，他希望宫田能够先喝下红酒，宫田看出杏子神情有些不对，料到红酒肯定有问题，于是提议让杏子也喝下去。杏子颤颤巍巍地拿起酒杯。就在杏子准备喝下去的时候，宫田却阻止了他。杏子抢过了公田的手枪瞄准宫田。但杏子根本就不会用枪，宫田没有一丝害怕，反而搂过杏子说要教她打枪。
宫田问杏子为什么要杀他杏子抓着宫田的手，希望他能够和她一起回日本，不要再做屠夫了，不然他会尝到失败的苦果。宫田被刺激的发疯似地掐着杏子的脖子。渐渐地杏子不再挣扎。
董齐刚背回了自己兄弟的尸体，好好的安葬了。王洪业和刘大麻子各怀鬼胎，他们一方面担心日本人会杀害自己，另一方面又害怕日本人把他们拿枪使来对抗八路军。
朱雁鸣醒来之后发现为了救自己而死了两个人，朱雁鸣感到非常的心痛。朱雁鸣安排一定要好好地安置这两名牺牲人员的家属。李慕侠告诉他自己已经安顿好了。董齐刚把日本鬼子将要进行大扫荡的消息告诉了朱雁鸣。
董齐刚像朱雁鸣汇报说宫田已经疯了，决定进行大扫荡，董齐刚担心大家的安全，建议转移阵地，朱雁鸣现在身体尚未康复，还很虚弱，肯定走不远，于是他提议把自己放到其他的地方，让大家先走，董齐刚不同意。
董齐刚大步流星跑到村里，告诉乡亲们赶紧收拾东西离开鬼子们要进行大扫到他们这肯定是第一个地方，他让大家收拾完东西赶紧往山里跑，一定要避开小鬼子，一定要活下来。
宫田带着王洪业和刘大麻子到村里进行，扫到刚走到村的门口，却发现这个村子异常安静，他昨天刚刚公布的消息，今天村子里就没人了，肯定是有人放出了消息，刘大麻子赶紧解释不是自己王洪业也发誓从昨天一直在等消息，根本就没有动过。
宫田狐疑的望着刘大麻子，让他带着人先去村里。刘大麻子带着自己的兵开始挨家挨户的找，当他打开一扇门时，发现了一个人藏在了墙角里，他假装没有看见此人便关上了门。
另一边大陆军带着村里的乡亲们火速地转移着。宫田发现这个村庄没人便去了下一个村庄，董齐刚他们转移了老百姓之后也想要奔向下一个村庄。
刚一进村庄，日本鬼子就开始了大屠杀，刘大麻子望着倒下的中国人手开始颤抖。收到麻子的一个手下看不过去，想要朝日本人开枪，却被远处的狙击手当场射杀。天秤讥诮达刘大麻子和王洪业，刘大麻子紧紧握住了颤抖的手。
等到董齐刚他们赶来，想要带着下一个村庄的村民转移时，发现遍地都是百姓的尸体，他们来晚了一步。
丰田带着一行人来到了朱雁鸣之前藏身的地方，王洪业刚刚进去查看，轰的一声，房子爆炸了。红叶吓得屁股尿流跑了出来，向宫田汇报，里面没有8路军，只有地雷。
董齐刚挨个村庄通知村民们撤退，但是有些村民根本不听话。董齐刚正跟村民解释，宫田已经带人赶到。董齐刚本想冲到前面挡一挡，让村民们撤退，不料宫田直接上了大炮，整个村庄差点被夷为平地。
董齐刚和他们开始了激烈的枪战。冬天带着人进了村庄，下命令一个不能留。突然间想起了武松打虎的快板声。天顺着声音找了过去，董齐刚他们也循着声音摸了过去。远出的孙大刀也听到了快板声。
原来是老杨在唱快板。老杨冲出来拿着枪对准宫田准备射击，却被远处的狙击手射中了胸口。老杨面无惧色。拉响了胸前的炸弹。瞬间火光四溅，日本人死伤不少，宫田大怒。
看着老羊死在自己的面前，小小想要冲出去，董齐刚咬紧牙，关眼睛里包着泪，硬是把小小摁了下去。看着老杨宁死不屈的模样，刘大麻子的眼神也有些动摇。
董齐刚他们转移了最后一批百姓，先来找孙大刀他们会合，得知老杨牺牲的消息，朱雁鸣他们都流下了眼泪。
朱雁鸣把一根钢笔交给董齐刚，让他给小赌神拿着钢笔跑去安全区寻求救援。这里的老百姓因为长期赶路也有些吃不消，有些人不愿意再走了，闹起了脾气。宫田的人追了上来。朱雁鸣指示大家安静的撤离。