董齐刚和孙大刀成了老师，一个教八路军战士耍大刀，另外一个教八路军战士玩儿机枪。董齐刚正兴致勃勃地教着的八路军战士耍弄枪法。孙大刀那边响起了阵阵的掌声。陆军战士都被吸引了过去，董齐刚这边空无一人。董齐刚也失落地靠了过去。
李慕侠看到大家都斗志昂扬，也很高兴，他鼓励战士们向董齐刚和孙大刀学习，请教枪法和刀法。只有充实了自己，才有能力在战场上多杀几个鬼子。朱雁鸣也鼓舞志气，只要大家团结一致，共愤外敌，就一定能够把日本鬼子赶出中国的领土。
鸿本询问宫田对这次的失败有没有什么反思？宫田告诉鸿本，他觉得八路军不能小觑，虽然不管武器并不先进，但是却越打越厉害。因为他发现八路军是拿起枪是军人放下枪，就是百姓，八路军和百姓融为一体，就像是鱼和水，不可分离，这也是八路军力量的来源和制胜的关键。鸿本很认可宫田的判断，他鼓励宫田要断了八路军的水源，要八路军的命。
鸿本决定召开一次维持会，屠杀中国的百姓。他要大张旗鼓地开办这次大会，八路军战士绝对不会袖手旁观，一定会过来捣乱，这样他们就能趁机消灭八路军。
朱雁鸣也得知了日本鬼子要开维持会的消息，他知道这是日本鬼子一次文化的渗透和意识的侵略。他决定一定要千方百计阻挠这次维持会。
董和孙大刀对李慕侠都有所倾慕。孙大刀想到李慕侠曾经夸赞自己的话，心中暗自欣喜。董齐刚围着李慕侠转悠，要和他单独开总结会。李慕侠告诉董齐刚，他和孙大刀各有所长，一定要发挥长处，互相学习，好好配合，好让朱雁鸣放心。如果董齐刚能够改掉自己身上的匪气，就能更加全面了。
在李慕侠面前，董齐刚和孙大刀又斗起嘴来，李慕侠告诉他们两人以后要一起训练，取长补短。两人心不甘情不愿的答应了。
宫田召开会议通知大家，他要召开维持大会的事情。以此来切断八路军的水源。王洪业被任命为维持会的总会长，负责36个下属维持会的选任工作。宫田命令刘大麻子带领他自己的弟兄负责外围的安保工作，刘大麻子不情愿想要拒绝宫田，宫田便命人拿枪指着刘大麻子逼迫他就范。
朱雁鸣接到了新任务。他让李慕侠去叮嘱董齐刚不要老是去找满山跑，以免让满山跑陷入危险的境地。
刘大麻子对王洪业冷嘲热讽。气的王洪业对他咒骂起来。回到山寨刘大麻子向师爷说起了，日本鬼子让他负责外围安保的事情。师爷也有些不愿意，觉得这下子就成了二鬼子。刘大麻子辜负自己也是没有办法的事情，如果不答应日本鬼子自己恐怕连从日本鬼子那儿出来的命都没有了。
师爷提起黄庄炮楼被炸的事情。据他分析，此事一定和满山跑有关，刘大麻子也同意师爷的看法。他说如果是自己的老婆孩子被日本鬼子杀了，他也一定会杀了日本鬼子报仇，这是个底线问题。
王洪业的儿子担心父亲王洪业选不出分会的会长会被宫田责怪。王洪业满不在乎，他在林城呆了这么多年，虽然得罪了很多人，但也结交了不少的朋友，选会长这些事情对他来说根本不是什么难事。王洪业很快的就找了不少溜须拍马之人，在村里负责看住老百姓，如果有不听话的，就要及时向自己汇报，他再报告日本人，让日本人处置。
董齐刚放心不下自己的叔叔满山跑，夜里去偷偷看他。自从满山跑的小老婆和孩子被日本人杀了以后，满山跑日日郁郁寡欢，靠喝酒消解悲伤。他经常对着老婆孩子的照片叹气。董齐刚看到叔叔这幅消极的模样，决定找到满山跑的大老婆和孩子，并把他们救出来。满山跑对此根本不抱什么希望，自从日本人抓走了他的大老婆和儿子，他就四处打听他们的下落，但从没有成功过。
这时有士兵前来报告，有人看到了满山跑大儿子从王地主的家里跑了出来，很快又被日本人给抓了回去。满山跑激动万分反复询问消息是否属实。得到肯定答复之后，董齐刚便把这个消息汇报给了朱雁鸣。朱雁鸣安排董齐刚去王地主家进行确认。
果不其然，董齐刚在王地主家门口看到大侄子和婶子的身影。但是这个院子被日本鬼子重重看守，防伪非常严密。
董齐刚向朱雁鸣汇报了情况之后，朱雁鸣觉得现在不能贸然行动，否则会打草惊蛇救不了人不说还会害的，满山跑的妻子儿子伤及性命。目前来说宫田还需要利用满山跑为自己卖命，所以满山跑的老婆孩子暂时没有生命的危险。他们需要从长计议，制定营救计划，保证一击即中。
当务之急，朱雁鸣认为需要破坏日本鬼子的维持会。这个维持会说白了，就是日本鬼子要在沦陷区扶持大量的汉J。说白了维持会就是一个日本鬼子妄想控制日本老百姓的傀儡组织。以达到他们以华制华分而治之的目的。维持会负责筹钱筹粮打探消息。更重要的是他们还负责盯着八路军敌后的武装。向日本鬼子汇报八路军的动向。朱雁鸣分析的头头是道，他知道日本鬼子的最终目的是为了把人民群众和八路军隔离开来，以此来鼓励八路军，使他们没有施展的空间。
得知日本鬼子的险恶用心，孙大刀，何董齐刚激动地要现在就去破坏维持，会端了日本鬼子的老窝，朱雁鸣赶紧将二人安抚下来。此次任务必须慎之又慎。
王洪业为了拍日本鬼子的马屁话，置了大量的董齐刚和孙大刀的画像，全城缉拿二人。可是宫田，却想拉笼董齐刚。宫田暗示刘大麻子让他联系董继刚尽量让董其刚归到自己的门下为他所用。刘大麻子心不甘情不愿他了解董齐刚的为人，这种事情不可能办的到。
董齐刚和孙大刀被朱雁鸣安排做破坏维持会的外围工作，负责接应。为了提前准备，董其刚带着孙大刀去找刘大麻子打探消息，他们想混入刘大麻子的队伍，趁机杀了王洪业破坏维持会的计划。刘大麻子告诉二人一个消息，就是被选中为分会长的黄六不愿意做这个工作。董齐刚明白了刘大麻子的暗示，两人起身去找黄六。
李慕侠假扮成记者去采访鸿本，打探到了维持会的消息。
黄六把分会会长的证件给了孙大刀和董齐刚。
满山跑一个人在家里喝着闷酒，神情凝重。王洪业前来寻找满山跑，想劝说他参加这次的维持会。满山跑根本没有什么心思参加什么维持会，他让王洪业帮他在宫田面前倒回去，并且答应王洪业，如果他帮忙打过去以后他什么事都听王洪业的。王洪业心满意足地离开了。
孙大刀去王地主家去救满山跑的孩子，但是到了却发现一个鬼子的人影都没有。孙大刀赶紧回去报信，听到没人的消息，急的董齐刚哇哇直叫。据朱雁鸣推断，满山跑的妻子和孩子，暂时应该不会有危险，因为日本鬼子宫田还用的着满山跑。董齐刚这才坐了下来。
黑铁铲跟着刘大麻子的队伍来到维持会的外围负责守卫。黑铁铲跟刘大麻子说一定不会让他背黑锅。
孙大刀混进了黄六的舞狮队伍，跟着进了维持会。朱雁鸣和李慕侠拿着证件正大光明的进入了维持会的现场。
宫田要到八路军，不可能不参与这次维持会。宫田增强了防备。宫田询问起满山跑的下落，王洪业赶紧给满山跑打掩护说满山跑，已经生病到吐血了，害怕传染给宫田，所以才没敢来宫田假意关心满山跑，说维持会结束后就会去看他。
董齐刚负责设计工作，他想埋伏在维持会外的房顶上好枪杀日本人，但是刚刚爬到房顶却被日本鬼子发现，路过的一个大娘谎称董齐刚是自己的儿子上去修烟囱，这才骗过了，日本鬼子。董齐刚下了房顶，感谢大娘，大娘得知董齐刚是八路军要枪杀鬼子，激动的表示自己早就恨透了日本人，于是便给他提供方便，带着董齐刚到了埋伏点。
鸿本也出现在了为什会的现场。董齐刚的枪对准了他。王洪业狗腿地让黄六的舞狮队赶紧舞动起来。
鸿本在维持会上讲话警告中国人，如果他们听话的话，就能和日本共同繁荣，但是如果顽强抵抗，绝对不会手下留情。
董齐刚不等红灯将完，便朝他开了一枪。鸿本受了重伤。孙大刀趁机点燃了舞狮队的炸药。现场一片混乱。宫田派驻的射击手也在城墙上发现了董齐刚。枪战一触即发。
在孙大刀和董齐刚以及朱雁鸣一行人的配合之下，几人搅乱了维持会，遣散了来参加的老乡。八路军一路跑到了刘大麻子的阵地。多大码子合适也紧张极了，他们不知道该射击还是该放八路军走，两人叽叽咕咕，最后决定朝着天打枪。朱雁鸣一行人向刘大麻子抱拳示意后离开。
宫田一路追了过来，刘大麻子赶紧上前迎接。宫田询问他八路的下落，大码子表示八路军军力强悍，他们不及被八路军跑掉了，宫田气急败坏，但又无可奈何。
王洪业和刘大麻子争执起来，互相指责对方通共。
鸿本被送进了医院，虚弱的鸿本强打着精神警告宫田，这次任务的失败代表着宫田军人生涯的结束。宫田紧握鸿本的手，表示自己会承担起这次任务的责任，并且叮嘱医生要全力救治鸿本。