于梦竹想去为死去的学生讨回公道，正好看到于杭兴也在看那张报纸，就忍不住向他兴师问罪，如果当初于杭兴把学生救出来就不会发生这样的惨剧，于梦竹谴责他就是间接杀害学生的刽子手，她不顾齐林的劝阻，一气之下离开了家，于杭兴让齐林去跟着她。
伊莎以为学生中毒死亡事件是霍顿所为，她满怀歉疚地向上帝祈祷，洪三元告诉她，霍顿是无辜的，虽然还没有查清真凶的身份，但是洪三元相信不是霍顿所为，伊莎才稍觉释然。
那个女学生撺掇王栋父母到英国领事馆示威，她还带头大声疾呼为死者请命，于梦竹加入了这个队伍，她的嗓子都喊哑了，齐林第一次参与这样的活动，倍受鼓舞，发誓会永远陪在于梦竹身边，美慧拐弯抹角向齐林打听洪三元的情况，还假装好心让他劝说洪三元不要做罢工调停人，可齐林觉得洪三元福大命大，肯定不会有事。
洪三元很快发现了霍顿的弱点，霍顿被工人罢工和学生中毒事件搞得焦头烂额，终日噩梦不断，可洪三元一时也想不出合适的办法对付霍顿，红葵花顺口说起霍顿的名字很有意思，她的一句话点醒了洪三元，洪三元饭都顾不上吃就去安排行动计划。
井口对美慧这一段时间的行动很满意，她不但派人制造了中毒事件，还成功嫁祸给霍顿，又挑唆王栋的父母出面游行示威，让霍顿四面楚歌，井口得知日海军已经出发，十五天以后就会到达上海，他们想以保护侨民为由，包围英租界，进而占领上海滩，井口让美慧不惜一切清除障碍。
严华，老梁和杜玉芳都觉得学生中毒事件很蹊跷，他们从蛛丝马迹的线索里发现是日本人所为，而且那个向王栋父母通风报信的女学生很可疑，杜玉芳立刻去找王栋的父母了解了那个女学生的模样，还代表码头工会给他们抚恤金。
洪三元想从赵管家下手对付霍顿，小阿俏打听到赵管家定期去看他的情妇，余立奎在领事馆门口等着赵管家，故意拉他绕到闹市区，一股党的兄弟们在这里严阵以待，铁鼓在街头卖艺，他把手里的石锤扔向赵管家，沈达踢开黄包车，赵管家从上面摔下来，皮六准备了一桶油趁机泼在他身上，阿星扔出去一个火把，赵管家被烧得鬼哭狼嚎，洪三元及时赶来，用马尿把火浇灭，赵管家对他感恩戴德，他觉得自己今天九死一生，太倒霉了，洪三元拉他找徐半仙算了一卦，老初假扮徐半仙，他准确说出赵管家的情况，取得了他的信任，接着就煞有介事恐吓他会霉运当头，其根源就在他的主子霍顿身上，老初让他在今夜给霍顿喂药，然后把他带出来，老初给他做一场法事，就可以解脱霉运，赵管家被他说得心服口服，立刻拿了药走了。
齐林派人找一批和工会没有瓜葛的人，让他们每天必须完成自己的配额，如果完不成就滚蛋。美慧决定全力以赴对付洪三元，就来找沈青山帮忙，答应帮他东山再起，还承诺让他做上海市长，沈青山忍气吞声这么长时间，终于可以扬眉吐气了，两个人一拍即合。
霍顿被噩梦搞得心力交瘁，赵管家劝他睡前喝一杯牛奶，可以帮助睡眠，他事先把药放在牛奶里，霍顿只喝了一小口，赵管家只好先离开，可霍顿翻来覆去就是睡不着，他还是把剩下的牛奶一口气都喝完了。赵管家偷偷来到霍顿的房间，发现他已经沉睡不起，赶忙把霍顿抬出去交给洪三元，洪三元把他拉到做法事的地点，并特意摆成地狱的样子，对霍顿严刑逼供，让他承认自己的错误。
第二天一早，霍顿从沉睡中醒来，他感觉恍恍惚惚的，搞不清楚昨晚发生的事是梦还是现实，就赶忙把赵管家叫来询问，赵管家按照洪三元事先交代的说了一遍，霍顿吓得魂飞魄散，他得知赵管家看了徐半仙以后睡得很好，厄运也解除了，就让赵管家赶快把徐半仙请来。
于杭兴让齐林给英租界胡警长送来一箱钱，拜托他好好照顾学生，决不能再发生中毒事件，胡警长保证不会再有类似的事情发生。就在这时，霍顿打电话让胡警长把学生放了，齐林和胡警长一起来牢房释放学生，胡警长把顺水人情给了齐林，学生们纷纷感谢齐林的救命之恩，并把这个消息告诉外面的记者，记者们把齐林当英雄一样簇拥着拍照采访，查良伟首当其冲抓住齐林不放。
赵管家把假冒徐半仙的老初领到英国领事馆，他一眼就看出霍顿在鬼门关走了一遭，霍顿对他佩服有加，就和他单独聊，老初谎称要用他收藏的古玩字画做法事，就可以解除厄运，霍顿眼睁睁看着自己收藏的宝贝装车拉走，他十分心疼，老初把古玩字画全拉回了大杂院。
老初想把这些国宝据为己有，洪三元决定趁热打铁，让霍顿在罢工协议上签字。就在这时，余立奎拿来当天的报纸，查良伟写文章把齐林吹嘘成了英雄，他很不服气，昨晚大家忙活了一晚上却让齐林抢走了功劳，洪三元却不以为然。
于杭兴看到报纸上的报道，就把齐林叫来询问，齐林解释说明他给胡警长送钱的时候，正好霍顿下令放人，他就稀里糊涂成了英雄。于梦竹突然兴冲冲跑回家，情不自禁抱着齐林千恩万谢，误以为是他救出了学生，齐林赶忙解释是于杭兴在多方奔走，还把压箱底的猛虎图都送给了霍顿，于梦竹才知道自己误会父亲了，她很内疚，于杭兴声称为了她可以不惜一切，于梦竹感激涕零，父女俩终于和好了。
余立奎拉洪三元去找霍顿签字，洪三元突然发现身边有一些很可疑的车夫在尾随他，他还没有来得及做出反应，就被他们团团围住，余立奎不顾一切和他们展开激战，洪三元不小心被打伤，他只好扔出一大把辣椒面，余立奎三拳两脚把他们打跑了，然后把洪三元拉回大杂院。
井口来见霍顿，发现他竟然拜起了中国的菩萨，就忍不住埋怨他不该违背他们之间的盟约，擅自做主释放学生，霍顿觉得工人罢工对英国影响很严重，还谴责井口阻止工人复工就是想把上海搞乱，目的显而易见，井口被他说得无言以对。
洪三元冥思苦想也想不出是谁要对付他，吴老拐分析是日本人所为，提醒他要小心提防。杜玉芳和阿星带同学和工人代表一起来家里找于梦竹，他们分析王栋被毒死一事很蹊跷，阿星拿出那个女学生的照片让学生们辨认，大家都不认识，杜玉芳更加坚信了自己的判断。
沈青山刺杀洪三元失手，井口很生气，可美慧却觉得洪三元即使过了霍顿这一关，还有雷诺阿和于杭兴两个人，她决定先从于杭兴下手。沈青山也是懊恼不已，今天让洪三元侥幸逃脱，势必会打草惊蛇，他又有十三太保的高手余立奎保护，沈青山只能派人盯紧洪三元，再伺机而行。
杜玉芳很快发现那个不明身份女学生的行踪，他飞檐走壁来到女学生家窗外，发现那个女学生是日本间谍，毒死王栋的樱木是她的亲哥哥，美慧把车票和易容的道具交给她，派她护送樱木的遗体回日本。查良伟一直跟踪偷拍那个女学生，她发现以后出手割掉查良伟的耳朵，刚想杀死查良伟，杜玉芳及时出现，把女学生制服，杜玉芳想用查良伟相机的背带捆上她，却被她侥幸逃脱。杜玉芳很生气，逼问查良伟来这里干什么，查良伟自称已经跟踪那个女学生很久了，杜玉芳带他回工会说清楚。
查良伟久闻严华和老梁的大名，没想到救他的竟然是大名鼎鼎的十三太保的杜玉芳，查良伟就把自己掌握那个女学生的线索都和盘托出，她曾经出入日本的大东亚商行，老梁让查良伟洗出相机里的照片，让杜玉芳带人到火车站去抓人，同时还把照片和证据交给了霍顿。霍顿向日本内阁弹劾了井口的罪行，井口倍感压力，美慧已经掌握了于杭兴的软肋，决定赶在洪三元之前把他搞定。
第二天，杜玉芳，皮六和铁鼓等人拿着照片在车站一一比对，杜玉芳发现一个衣衫褴褛的老太太很可疑，就上前和她打招呼，日本女间谍眼看自己暴露，就拼命反抗，杜玉芳三拳两脚把她制服。杜玉芳把她押送出来，不料被埋伏在车站的美慧一枪击毙。
洪三元来找霍顿，首先感谢他释放了被关押的学生和工人，霍顿一下子失去了那么多宝贝，心情很不好，霍顿提出两个条件，首先让洪三元删除前四条对英国不利的协议，接着霍顿拿出他父亲留下来的一副画作，让洪三元帮忙搞清楚画作里藏着的秘密，如果他能做到这两条，霍顿马上就在协议上签字。
洪三元急忙来找严华和老梁商量，严华不同意删除那四条协议。洪三元拿回那幅画，老初仔细观察了很久，始终看不出里面的秘密，没想到吴老拐把四句诗里背后暗藏的字谜猜出来是清璸铁卷，洪三元担心贪得无厌的霍顿要铁卷，那是永鑫的传家宝，霍天洪绝不会交出来的，老初拿出自己伪造的那本铁卷交给洪三元。洪三元马上交给霍顿，并且声称永鑫前辈潘清在铁卷里暗示了宝藏的地点，霍顿欣喜若狂，当场在协议上签字盖章，临走，他还送给洪三元一把新式手枪防身。
洪三元下一步就是要搞定于杭兴和雷诺阿，他来找陆昱晟商量，陆昱晟答应帮他搞定雷诺阿，洪三元深知自己伤害于梦竹太深，不知道怎么面对于杭兴，陆昱晟提醒他要以大局为重。
沈青山决定今晚背水一战，把丢了的东西拿回来，他召集手下的兄弟们做好行动准备。陆昱晟带洪三元去见雷诺阿，还让他送给雷诺阿一件小礼物，就是当年雷诺阿父亲死在中国的时候军装上佩戴的胸牌，洪三元顿觉信心满满。
陆昱晟和洪三元去找雷诺阿的路上遭遇袭击，杀手装备精良，显然是有备而来，洪三元和陆昱晟拼命反抗，才侥幸逃回来，霍天洪和张万霖都很生气，陆昱晟从来没有受过这样的奇耻大辱，他让夏俊林带人到各大医院把所有受枪伤的人都抓回来审讯。
马国强带人刚卸下一船烟土，突然冲出来一群自称铁血安民会的爱国人士，对他们拳打脚踢，还要查封于杭兴的走私烟土，记者和巡捕随后赶来，马国强趁机溜走，林老虎悄悄告诉查良伟，齐林是幕后指使他们运烟土的人，查良伟没有来得及问他的名字，林老虎就被抓走了，查良伟只拍了他的照片作证据。
夏俊林很快抓到一个杀手，逼问出幕后指使是沈青山，而他的背后还有更厉害的人，夏俊林立刻带人去抓沈青山，可他早已逃之夭夭。张万霖突然接到电话，得知他的烟土被查封，他气得咬牙切齿，到处找齐林。与此同时，于杭兴也接到电话，巡捕房在他的码头查获一批烟土，他赶忙带齐林赶到码头，记者们团团围住他们，雷诺阿也带队赶了过来，于杭兴主动跟他回去接受调查。严华，老梁和杜玉芳仔细分析了事件的来龙去脉，坚信于杭兴是被人陷害。
巡捕把林老虎抓去问话，他交代码头隔三差五就会卸一船货，其他都毫不知情，齐林把所有罪责都推到马国强身上，他一出巡捕房就遭到记者们的围攻，于梦竹来接他，也受到记者们咄咄逼人的质问，美慧挺身而出砸了记者的相机，替他们解了围。美慧认定这事是齐林所为，一气之下狠狠打了他一耳光，于梦竹极力维护齐林，坚信他不会做这种事，齐林倍受感动。
自从于杭兴出事以来，航运商会就乱成一锅粥，于梦竹出面替于杭兴解释，现在是调停罢工最关键的时刻，突然出现这种事，很显然是有人故意栽赃陷害于杭兴，于梦竹答应一周之后给他们一个明确的答复，才把老板们都打发走了。
洪三元来找严华和老梁他们商量对策，杜玉芳觉得贩卖烟土一事齐林难辞其咎，洪三元认为是日本人在幕后操纵，他几天之内两次死里逃生，也是日本人所为，就是想阻止停罢协议的签署。张万霖担心事情闹大无法收拾，让齐林赶在巡捕房之前找到马国强杀人灭口，齐林想劝他放过马国强，可张万霖坚持要斩草除根。马国强想畏罪潜逃，被齐林堵住，齐林谎称带他去见张万霖，把他拉到荒郊野外残忍地杀害了。
于梦竹也遭到学生们的排挤和冷落，谴责她是烟土大王的女儿，根本不配做学生会主席，于梦竹被说得无言以对，美慧主动站出来为她撑腰，谴责学生们是见风使舵的小人，学生们和美慧据理力争，到最后竟然动手厮打起来，于梦竹赶忙带美慧离开，她很伤心，发誓要一个报社一个报社去说明情况，为于杭兴讨回公道。
洪三元和陆昱晟来法国领事馆，把雷诺阿父亲遗留在中国的名牌送给他，他感激万分，当场答应在协议上签字，可没有于杭兴的签字也不算数，洪三元趁机向他打听于杭兴的情况，雷诺阿觉得证据确凿，于杭兴这次在劫难逃，除非挖出幕后黑手。
于梦竹和美慧来见快闻报社的主编，直截了当说明此行的目的，希望主编不要主观臆断，偏听偏信，等事情查出真相以后再客观报道这件事，主编解释自己也很为难，现在于杭兴贩卖烟土的事是大势所趋，各家报社都争相报道，为了报纸的销量，他也不得不照做，于梦竹郑重声明自己已经请了律师，要告报社诽谤，如果事实查清楚，主编难逃牢狱之灾，于梦竹把自己整理的资料交给主编，他答应好好想想再决定。
于梦竹刚走出报社，查良伟就追出来，提醒她不要相信主编的话，于梦竹再想去其他报社，查良伟自称是洪三元的好朋友，他向于梦竹要来一份资料，答应替她交上去。洪三元正好来找查良伟打听于杭兴的情况，于梦竹不想见他，就想趁机离开，洪三元看她被这件事折磨得憔悴不堪，十分心疼，他坚信于杭兴吉人自有天相，一定能躲过这一关，美慧抢白挖苦洪三元，洪三元要带查良伟去工会商量对策，尽快为于杭兴洗脱罪名。
齐林来接于梦竹，洪三元质问他是不是和贩卖烟土的事有关系，齐林却矢口否认，美慧迫不及待打听洪三元的去处，还要顺路送他过去，洪三元婉言谢绝。他把查良伟带到工会，查良伟向严华和老梁他们讲述了自己掌握的情况，他从一个劳工口中得知此事和齐林有关系，并把那个劳工的照片拿出来，洪三元一眼认出是林老虎。于梦竹和齐林一家一家报社去说明，忙了整整一天，才只说服了五家报纸，于梦竹累得筋疲力尽，可是她毫不气馁，坚信只要自己坚持下去，一定能为父亲洗脱冤情。张万霖看齐林每天心事重重的，就提醒他想做大事就不能有妇人之仁，齐林不是心疼马国强，只是不想让于杭兴替自己背黑锅，张万霖气得大呼小叫，于杭兴有家底他输得起，而齐林输不起，张万霖一心想查出铁血安民会的底细，将他们斩尽杀绝。
美慧给沈青山安排了新的住处，提醒他最近尽量不要出门，并且答应等日本军队进驻黄浦江以后，就举荐沈青山做上海市市长。上海的八家报纸一起站出来谴责于杭兴，导致航运商会的十几家码头被封，股价大跌，杜贤给于杭兴请了上海最好的律师，并带他来见于梦竹，黄律师拿出日本侨民给四大律师行发的通牒，他迫于压力也不敢为于杭兴辩护，于梦竹也不想勉强，就把律师打发走了，杜贤让于梦竹把商会近期的账目尽快整理出来。