林老虎在城隍庙卖艺，靠卖跌打药膏维持生计，洪三元当众揭穿了他额头的血是假的，林老虎很恼火，洪三元把他骗到工会，严华和老梁向他了解那晚货运的情况，林老虎依稀记得他们交货的时候说过的暗语，洪三元听出这是张万霖专属的，林老虎还记得出事那天齐林偷偷给过马国强好处费，洪三元不相信齐林替张万霖运烟土。
齐林帮于梦竹整理于杭兴的账目，发现账面上竟然出现赤字，于杭兴不止一次支出大笔钱支持罢工，于梦竹才知道自己错怪父亲了，她深感自责，可又查不出是谁栽赃陷害父亲的，于梦竹连日劳累再加上急火攻心，突然晕倒在地，齐林赶忙把她送到医院。
严华从林老虎提供的线索里分析出，是齐林瞒天过海在于杭兴的码头运鸦片，而且铁血安民会是日本人指使的，他决定不再坐以待毙，让工会的兄弟们联名请愿救出于杭兴，然后再彻查铁血安民会的底细。洪三元带林老虎参观工会，阿星一眼认出林老虎，洪三元才知道他竟然是林依依的亲弟弟，林老虎万万没想到他恨之入骨的人竟然是自己的姐夫，洪三元想和他一笔勾销所有的恩怨，林老虎认定他是给林依依下了m药，否则林依依绝不会看上他，洪三元信誓和林依依是两情相悦，林老虎才不信，他一气之下要打洪三元，铁鼓，阿星和皮六拼命拦住他。
于梦竹身体极度虚弱，一直昏迷不醒，齐林拜托美慧好好照顾于梦竹，他有很重要的事去做。于梦竹醒过来，发现洪三元在自己身边，洪三元想给于梦竹赔礼道歉，于梦竹赶忙阻止他，因为任何道歉都弥补不了对她的伤害，美慧买汤回来看到洪三元，当场就把他赶走了。
齐林来到是法租界巡捕房自首，承认是他贩卖烟土，而且指使马国强招了很多劳工，还把收到的三千元赃款交出来，齐林声明此事和于杭兴没有任何关系，并在口供上签字画押。查良伟参加记者发布会得知齐林主动自首，立刻来通知洪三元。洪三元刚想去找齐林问清楚，正好余立奎也来通知他，车夫会的兄弟见过沈青山，严华和老梁都觉得刺杀洪三元和陆昱晟，以及诬陷于杭兴的都是沈青山所为，还断定他是被日本人收买了，洪三元提议利用舆论的力量来对付日本人，让查良伟出面公布此事。洪三元担心查良伟人微言轻很难服众，想请陆昱晟出面指证沈青山，陆昱晟很爽快地答应了。
于梦竹得知齐林去自首被关起来，挣扎着爬起来去看他，埋怨他不该出来顶罪，齐林声明自己是心甘情愿的，还趁机向于梦竹表明心意，于梦竹对他感激万分。洪三元也来看齐林，于梦竹赶忙找借口先走了，洪三元逼问齐林是自己认罪，还是替于杭兴顶罪，他不敢相信齐林竟然为了钱帮张万霖贩卖烟土，齐林声称这一切都是为了于梦竹。
雷诺阿召开了记者发布会，并当场释放了于杭兴，陆昱晟也来参加发布会，查良伟勇敢地站出来，指责记者同行们的人云亦云，还当众声明有人诬陷于杭兴就是为了阻止停罢协议的签署，他拿出冒充女学生的日本间谍的照片和证据，明确指出这就是日本人精心策划的一个惊天大阴谋，而且铁血安民会的头子是沈青山，他勾结日本人搞暗杀行动，记者们质疑查良伟的说辞，陆昱晟站出来替他作证，并且讲述了沈青山派人暗杀他的经过，记者们都不肯错过这爆炸性的新闻，一起围着查良伟打听详细的经过。
于杭兴安全回家，于梦竹抱着他喜极而泣，拜托他尽快把齐林救出来，于梦竹亲自下厨去做西餐，于杭兴让杜贤留下来一起吃饭，杜贤觉得齐林参与了贩卖烟土的事，于杭兴早就猜到是永鑫公司利用齐林贩卖烟土，可不敢向于梦竹说明实情，不想让她再次受到伤害，杜贤提醒他要快刀斩乱麻，省得于梦竹和齐林感情越来越深，于杭兴还断定查良伟的身后有高人指点。
上海各大报纸都刊登了查良伟和陆昱晟的证词，工会趁机贴标语，散发传单，向大众揭穿日本人的狼子野心，群众聚集在日本领事馆门前游行示威，让他们出来说明真相。眼看事情搞得越来越大，杜贤不得不现身，他是日本间谍，是井口的上司，杜贤让美慧去找沈青山出面澄清，美慧连夜来找沈青山，向他讲明利害关系，沈青山不肯丢掉日本这棵大树，欣然答应了美慧的提议。
自从记者发布会以后，查良伟嫣然成了一名大英雄，也得到了主编的赏识。沈青山带人突然闯进快闻报社，逼查良伟打电话把各家报社的记者都召集到这里，沈青山当众承认所有的一切都是他个人所为，和日本人毫无关系，他只是想制造混乱，消灭其他势力，重新做上海滩的皇帝，胡警长带人随后赶来，把沈青山抓走了。
严华和老梁一眼就看出这是日本人在丢车保帅，严华让洪三元尽快签署停罢协议，彻底摧毁日本人的阴谋。三大亨也觉得沈青山不会这么轻易自投罗网，张万霖想趁机再送沈青山一程，霍天洪不想得罪日本人，这让陆昱晟很恼火。
张万霖得知沈青山被收监，心里乐开了花，霍天洪和陆昱晟却高兴不起来，他们早就猜到是张万霖借于杭兴的码头运烟土，给本来名声就不好的永鑫公司再次抹黑，霍天洪觉得自己老了，只希望陆昱晟把公司引到正路。霍天洪后悔对露伶春赶尽杀绝，到最后自己只能孤独终老，陆昱晟想把当红的名伶赛红英介绍给他，可霍天洪再也找不回露伶春当年的感觉，陆昱晟望着霍天洪落寞的背影，心里五味杂陈。
洪三元来找于杭兴商量停罢协议的事，却被拒之门外，洪三元只好在门口等，眼看三个时辰过去了，洪三元还没有离开，于杭兴担心于梦竹回来看到，只好把他叫进来。洪三元再次见到于杭兴，感觉很尴尬，他先把于杭兴奉承了一番，接着真诚地向他赔罪，可于杭兴根本不买账，洪三元恳请他公私分开，不计前嫌在停罢条款上签字，于杭兴带他去粥铺。于梦竹来看齐林，答应帮他找最好的律师，尽快为他洗脱罪名，齐林只要于梦竹心里想着他，等他出去就心满意足了。
于杭兴带洪三元来粥铺，四百个劳工在排队领粥，于杭兴又拿出一笔钱让李管家给大家加米，洪三元代表工会感谢于杭兴的慷慨解囊，于杭兴义正言辞地谴责他不要打着工会的旗号，他已经在上海开了三百个粥铺，每天可以给上万名劳工解决温饱，洪三元觉得开粥铺只能暂时缓解，停止罢工才是迫在眉睫的事，于杭兴觉得洪三元是一个不负责任的人，如果他还是调停人，于杭兴宁可倾家荡产开粥铺，也绝不会签字。
老梁对于杭兴的做法很不满，谴责他不该为了个人恩怨，而置劳苦大众的利益于不顾，距离和张万霖约定的期限还有两天时间，洪三元不得不放弃了。严华把于梦竹请来，拜托她劝说于杭兴在停罢协议上签字，严华还告诉于梦竹，洪三元不但救出被关押的学生，让英法领事在协议上签字，还想方设法救出于杭兴，于梦竹一直以为都是齐林所为，可是看到严华言之凿凿，她不得不信，严华告诉她，于杭兴之所以不签字，就是因为洪三元悔婚，希望于梦竹顾全大局帮帮洪三元。
沈青山被关进监狱，依旧是前呼后拥，不可一世的样子，井口贿赂监狱长，让他设法把沈青山救出来，张万霖在监狱安排了杀手，他们故意挑起事端，和沈青山一伙人发生械斗，沈青山莫名其妙就死了，陆昱晟觉得日本人绝不可能放弃沈青山，霍天洪也不相信报纸的一面之词，除非见到沈青山的尸体。
于梦竹找于杭兴谈心，首先声明自己已经长大了，以前没有想清楚的事，现在都想明白了，于梦竹恳求于杭兴在停罢协议上签字，于杭兴早就猜到她是为洪三元来当说客的，他想知道于梦竹是不是真的放下对洪三元的感情，尽管于梦竹极力掩饰，可于杭兴早就心知肚明。
第二天一早，于杭兴就来到大杂院找洪三元，开门见山提出让洪三元登报公开道歉，承认自己悔婚之错，然后休妻，和于梦竹择日成婚，答应只给他一天的时间考虑。于杭兴走后，洪三元拿出胸前的吊坠，不由地想起和林依依风风雨雨，相濡以沫的日子，他还想起严华的谆谆教诲，终于下决心暂时放下个人的恩怨。洪三元连夜来找查良伟，让他马上排版打印自己的声明，争取明天一早就见报。与此同时，于杭兴在停罢协议上签字，让李管家明天一早就交给严华。
于梦竹看到报纸上洪三元的声明，立刻回家找于杭兴理论，埋怨他不该逼洪三元，于杭兴百般解释，于梦竹不答应这样的婚事，她不能为了自己的幸福拆散洪三元和林依依，决定去找洪三元收回所有的话，于杭兴提醒她不要冲动行事，要尊重自己的内心。
老初也看到报纸上的报道，拼命砸洪三元的房门，让他出来解释清楚，阿星，皮六，林老虎，铁鼓他们一起来找洪三元兴师问罪，洪三元只好打开门，他披麻戴孝，房间里搭着林依依的灵堂，众人都愣住了，洪三元不得不承认林依依已经不在了，阿星他们都不相信，林老虎气得大骂洪三元，洪三元长跪不起，他为了停罢协议，只能辜负林依依的感情，大家一起追问林依依怎么死的，林洪三元只说她被砍伤跌落悬崖，闭口不谈其中缘由，但请大家相信，他会为林依依报仇，林老虎和老初他们都对洪三元恨之入骨，赌气离开了。于梦竹来找洪三元，得知林依依已死，又看到洪三元众叛亲离，她的心里百感交集。
严华和老梁向洪三元转达了学生会和工会的建议，想让他加入工会，洪三元担心自己劣迹斑斑不能胜任，严华首先肯定了他做出的成绩，唯一的过错就是加入永鑫公司，老梁鼓励他知错就改，就是好同志。就在这时，有工人来报告，日本的海军陆战队已经冲进上海城。齐林从狱友手里的报纸上看到洪三元和于梦竹冰释前嫌，已经订婚了，他心急如焚。
洪三元向老初讲述了林依依被害身亡的来龙去脉。齐林自从看到报纸上的声明，就一心想出去找于梦竹问清楚，他贿赂狱警十块大洋，拜托他送信给张万霖。很快，张万霖就找人把齐林从牢里换出来。
国民政府派徐世昭特使来上海，陆昱晟亲自到火车站来迎接。路上，徐世昭看到码头工会的工人在散发传单，他想见见洪三元，陆昱晟答应马上就安排。三大亨热情欢迎徐世昭，他受国民政府和蒋介石的委托，首先肯定了永鑫公司为停罢协议做出的努力，还要嘉奖华界联合会，张万霖心里很不爽，担心共产党的势力会越来越强大。
于梦竹得知林依依已死，心里很难过，美慧劝她尽快和齐林说清楚，以免对他造成更大的伤害。齐林出狱以后，张万霖就带他来到远大d场，鼓励他要把命运紧紧抓在自己手里，齐林想成为张万霖这样的人，张万霖承诺帮他把输掉的东西全都夺回来。
洪三元如约来到永鑫公司，徐世昭代表国民政府表彰洪三元的功劳，还颁发给他一枚勋章，洪三元受宠若惊，徐特使让洪三元介绍一下他在工会的工作，以及工会今后的计划，洪三元对此毫不知情，徐世昭劝说洪三元为国民政府效力，极力鼓吹联俄联共和三民主义，还让他把一封信转交给严华和老梁，洪三元马上去办。
张万霖还想找洪三元报仇，徐世昭提醒他要以党国利益为重，张万霖无奈只好照办。沈青山派人追杀洪三元，他们刚想动手，没想到霍顿派人把他叫走了，沈青山派人盯紧洪三元，查出他和霍顿之间有什么秘密。霍顿发现铁卷是假的，对洪三元大发雷霆，他极力狡辩，霍顿想通过铁卷找到宝藏，这是他在中国做的最后一件事，他威胁洪三元如果不找来真的铁卷，就消灭他，霍顿安排阿宝做他的帮手，还派英国巡捕时刻监视大杂院的每一个人，防止他们潜逃。洪三元向老初他们说明情况，红葵花急得一筹莫展，洪三元让老初尽快造两本假的铁卷，以备不时之需。
洪三元来到工会，把那封信交给严华和老梁，严华觉得徐世昭很不正常，他不来工会反而先去永鑫公司，老梁却不以为然，想和徐世昭商量国共合作的大事。洪三元来找阿星，皮六和铁鼓等人解释，林老虎冲出来和洪三元据理力争，举手要打他，皮六他们把林老虎拉走了，洪三元拜托阿星和他一起去永鑫公司偷铁卷，阿星坚决拒绝。
齐林来见于梦竹，首先问她报纸上的消息是真是假，于梦竹声明自己没有答应这门婚事，都是于杭兴安排的，齐林才放心了，当他得知林依依已死，觉得洪三元和于梦竹之间没有了障碍，于梦竹很清楚洪三元心里再容不下别人，而且她也不想做林依依的替代品，齐林激动万分，情不自禁拥抱于梦竹。
第二天一早，阿星来找洪三元，答应陪他去永鑫公司偷铁卷，洪三元担心他想趁机找张万霖报仇，就让阿星发誓，然后才把其中一本假的铁卷交给阿星和阿宝。与此同时，徐世昭来工会拜访严华和老梁，看到杜玉芳带领工人们在练习拼刺刀，徐世昭首先承认了工会做出的成绩，老梁和严华答应全力以赴配合国共合作，徐世昭却通知他们国民政府暂时不会对上海派兵，这让严华和老梁都大失所望。
洪三元来找霍天洪，还特意让夏俊林回避，夏俊林对他冷嘲热讽一通才离开。洪三元拿出一本铁卷，声称自己是冒着生命危险从霍顿那里偷来的，霍天洪赶忙带他去密室，拿出里面真的铁卷，霍天洪对比了很久，也看不出真假，他断定是露伶春仿制了一本铁卷，霍天洪一时不知如何是好，立刻派人找上海最好的文物专家来鉴定。霍顿突然来找霍天洪，洪三元赶忙躲起来，趁机带阿星和霍顿的助手来到密室，阿星很快打开保险柜，洪三元故意引开助手的注意，把真铁卷换出来藏在身上，让阿宝拿着保险柜里的假铁卷向霍顿交差。
阿星想去找张万霖报仇，洪三元对他好言相劝，阿星不想错过这难得的好机会，洪三元只好搬出林依依来说服他，并发誓一定要替林依依报仇。就在这时，霍天洪带文物专家来密室，洪三元赶忙让阿星藏起来，专家仔细查看，发现两本铁卷都是假的，霍天洪气得咬牙切齿，拜托专家保密。张万霖突然来密室找霍天洪，阿星躲在一边举枪对准了张万霖。