洪三元看到阿星的枪口对准张万霖，情急之下他一把拽过张万霖，用身体挡住阿星的视线，张万霖才侥幸逃过一劫，阿星急得一筹莫展。
严华觉得徐世昭此行的目的不单纯，如果过早向他暴露了工会的武装力量，势必会引起国民党的忌惮，而且国民政府已经明确表示不会向上海发兵，老梁却觉得既然要国共合作，就要拿出百分百的诚心，严华只好和杜玉芳继续筹备武装起义的事。徐世昭发现工会不但有枪有炮，而且组织严密，统战精良，工人们纪律严明，训练有素，完全超出了他的认知，徐世昭相信他们很快会在上海滩闹出动静，徐世昭特意送三大亨一金一银两只猛虎的摆件，还拐弯抹角提醒他们一山难容二虎，陆昱晟果断选择了代表国民政府的那只虎。
齐林出狱后又回到于杭兴家里做事，于杭兴很清楚只有三大亨才有能力把他从牢里救出来，就想知道到底是谁，齐林声称要为当事人保密，于杭兴也不再深究，只是提醒他以后不要太招摇，并把他暂时安排到杜贤身边做事，齐林欣然答应了他的提议。
日军海军陆战队顺利进入上海，也拥有了自己的租界，杜贤代表白义川则将军嘉奖了美慧和井口，他从安插在英国领事馆的密探口中得知，霍顿最近在寻找永鑫公司先祖留下来的宝藏，杜贤让美慧赶在霍顿之前找到这批宝藏，为日本陆军全面占领上海做准备。
阿宝把铁卷交给霍顿，霍顿重赏了他，阿宝一出领事馆就被沈青山的人绑架，还对他严刑拷打，阿宝不堪忍受酷刑，最终交代了霍顿的计划。洪三元拿回来真的清璸铁卷，让老初帮忙赶在霍天洪和霍顿发现之前找出铁卷背后隐藏的秘密，两个人费了九牛二虎之力都一无所获，就向吴老拐打听，吴老拐一言不发，还百般推脱，洪三元让红葵花出面把他搞定。
齐林回到大杂院，顾不上和大家寒暄，就迫不及待向洪三元打听报纸上的声明是怎么回事，他也猜到是于杭兴逼洪三元这么做的，洪三元也不知道接下来该怎么办，他只想为林依依戴孝半年，齐林警告洪三元不许再伤害于梦竹，他会好好照顾于梦竹的。红葵花想用美人计哄吴老拐说出铁卷隐藏的秘密，可他是永鑫公司的老人，不想做欺师灭祖的事，红葵花对他威逼利诱，吴老拐只好把自己知道的都说出来，而且他还记着一个口诀，只是搞不懂其中的端倪，洪三元很失望，想给霍天洪送回去，老初就留下来把玩，洪三元坚决不同意，红葵花忍不住埋怨吴老拐，不小心把碗里的鸡汤洒在铁卷上。
与此同时，徐世昭给陆昱晟打电话，让他拉拢洪三元为国民政府效力，陆昱晟满口答应。第二天一早，洪三元向老初要铁卷，想神不知鬼不觉地给霍天洪送回去，老初无意中发现铁卷的封皮上有字，才想起来红葵花昨晚不小心把鸡汤洒在铁卷上，汤里的醋和铁发生了化学反应，洪三元赶忙端来一碗醋泼向铁卷，封皮上顷刻间显出两首诗。
老初和吴老拐一起分析诗中每一个字的含义，再结合那个口诀，他们很快破解了这两首藏头诗的秘密，永鑫公司的师祖潘清把宝藏藏在莫干山的洗剑池，洪三元想马上就去挖宝藏，拿出其中一部分贴补家用，剩下的转赠给码头工会，老初担心藏宝之地有机关，洪三元立刻去找严华帮忙。
洪三元开门见山说明来意，想让严华调派人手陪他一起去挖宝藏，严华不相信有什么宝藏，而且也抽不出人手，他无意中说出要举行武装起义，洪三元不停地追问，严华只好告诉他，工会决定两天以后攻占闸北市政厅。洪三元回到家，没想到陆昱晟来大杂院，两个人来到天台，洪三元睹物思人，不由地想起当初和林依依在这里促膝谈心，打打闹闹的场景。
陆昱晟看出洪三元还对林依依余情未了，趁机劝他要保护好一股党的兄弟，让他们远离码头工会，洪三元也不想兄弟们冒险，就随口把严华要在两天后带领工人们暴动的事告诉陆昱晟，陆昱晟立刻向徐世昭做了汇报，可他觉得现在是国共合作的敏感时期，他不方便出面镇压，陆昱晟不想袖手旁观。
其实，洪三元刚把工会暴动的事告诉陆昱晟就后悔了，他只能暂缓去找寻找宝藏，留在上海静观事态的进展，还让老初把皮六，铁鼓和阿星叫回来吃饭，他想趁机劝劝兄弟们不要冒险。
夜里，沈青山带人撬开了大杂院的门，把洪三元他们都抓到院子里，洪三元没想到沈青山还活着，赶忙陪着笑脸解释，沈青山不想再追究以前的事，只想要清璸铁卷，洪三元谎称真的在霍顿手里，沈青山用红葵花和吴老拐他们的性命相威胁，洪三元只好让老初拿出来真铁卷，可沈青山得寸进尺，步步紧逼让他说出铁卷隐藏的秘密，洪三元被逼无奈只说出宝藏藏在莫干山，没有把具体位置告诉他，沈青山决定连夜让洪三元带路去莫干山找宝藏，洪三元苦苦哀求，沈青山才把红葵花，吴老拐和老初放了。
就在这时，胡警长奉霍顿之命也来抓洪三元，沈青山坚决不放人，八股党弟子和巡捕们剑拔弩张，好汉不吃眼前亏，沈青山只好眼睁睁看着胡警长把洪三元抓走，洪三元临走前还提醒红葵花，要去英租界巡捕房救他。
洪三元被抓来见霍顿，霍顿对他大发雷霆，逼洪三元交出真的铁卷，洪三元连连求饶，谎称自己是迫于无奈，才把真的铁卷交给沈青山，而且沈青山已经带人赶往莫干山寻宝，洪三元提醒霍顿赶快去追，否则就来不及了。霍顿让胡警长找来一些可靠的人，洪三元想跟着他们一起去，霍顿担心他跟着去捣乱，就把他关在巡捕房的监狱里，霍顿一行人出发赶往莫干山，美慧带人紧随其后。
一早，红葵花来于府找齐林，可他跟着于杭兴去南京公干，后天才能回来，红葵花只好恳求于梦竹去救洪三元，于梦竹赶忙带她去找伊莎，伊莎了解了事情的原委，立刻带她们去巡捕房救人。
陆昱晟一早来拜见李宝章将军，劝他带兵去镇压码头工会的武装起义，李宝章开门见山指出永鑫公司和武汉国民政府走得很近，陆昱晟应该和工会站在一起，李宝章觉得他是故意挑起自己和工会的矛盾，好渔翁得利，而且他也不相信区区工会能掀起多大的风浪，想看看形势发展再做决定，陆昱晟也只好作罢。临走前，他明确表示永鑫公司会全力支持李宝章。
伊莎带于梦竹和红葵花来英租界巡捕房，她要见洪三元，胡警长做不了主，伊莎承诺会承担一切后果，胡警长只好答应让她们进去见洪三元，洪三元想去阻止沈青山偷宝藏，于梦竹想出一个救他出去的办法，就和伊莎回去准备。
霍天洪约陆昱晟一起吃饭，陆昱晟随口问起大嫂和孩子的近况，劝他尽快把他们母子请回来。原来，霍天洪坚持要娶露伶春，他老婆一气之下带着儿子霍震霄离家出走，霍天洪想等工会暴动事情平息以后，再去天津把他们母子俩找回来。
霍顿带队来到莫干山脚下唯一的客栈，美慧也随后赶来，让前来增援的人乔装改扮成普通人住进店里，霍顿向客栈的掌柜打听，有没有一伙人住进来，他矢口否认。
于梦竹装扮成修女和伊莎来给洪三元送生煎，伊莎故意拥抱洪三元，巡捕不好意思盯着看，赶忙背过身去，于梦竹趁机和洪三元交换衣服，让他乔装改扮成修女和伊莎一起逃出牢房。红葵花准备了一身衣服在外面等洪三元，还给他一匹马，伊莎也要一起去劝说父亲，洪三元连夜带她赶往莫干山。
沈青山带人来到客栈，首先杀死掌柜的，让手下冒充，沈青山还想让日本人和霍顿互相残杀，他好坐收渔翁之利，然后独吞那笔宝藏，重新做回上海滩的王。没想到霍顿很警觉，他早发现客栈被沈青山控制了，决定以摔杯为号，把客栈里的人都抓起来。
霍顿带人不动声色地下去吃饭，故意找茬称牛肉有问题，让掌柜的亲自吃一口，他被逼无奈只好吃下去，霍顿逼问二楼住的什么人，掌柜的支支吾吾，霍顿想摔杯抓人，没想到美慧带人冲进来，他只好先暂缓行动。
美慧和他开始唇枪舌战，两个人都互不相让，沈青山在二楼坐山观虎斗。与此同时，洪三元和伊莎走到一个岔路口，他根据汽车的轮胎印判断出霍顿行进的方向，立刻快马加鞭赶过来。
掌柜端上来面条，霍顿怀疑里面有毒，就让美慧先吃一口，巡捕们也把面条交给美慧手下的人，美慧他们又推给霍顿等人，他们就这样推来推去，都各不让步，紧接着掌柜又把美慧他们的面条拿上来，美慧和霍顿都赌气不吃了，霍顿的几个手下忍不住吃了美慧他们的面条。
就在这时，洪三元和伊莎也来到这家客栈，洪三元看到门口的车，断定霍顿和沈青山都住在里面，他用竹竿轻轻推开房门，发现里面空无一人，他和伊莎小心翼翼进门。沈青山让掌柜下去招呼洪三元，并且告诉他只剩下一间客房，洪三元只好和伊莎住在一起。其实，洪三元早看出掌柜是沈青山的人。
美慧得知洪三元带着伊莎住进客栈，想抓他做向导，美慧悄悄拨开洪三元的房间，不料却被他挟持，洪三元没想到美慧竟然是日本间谍。巡捕们吃了美慧他们的面条，都昏睡不醒，霍顿只好带剩下的人先杀了沈青山再说，他带人悄悄来到沈青山的房间，却被沈青山全部抓获。
美慧提议自己和霍顿交换，洪三元考虑再三才勉强同意，他提出交换人质以后，让沈青山把霍顿的人全放了，沈青山爽快地答应了。洪三元让伊莎乔装改扮成美慧的样子，把美慧捆在房间的柱子上，洪三元押着假美慧下楼换回霍顿，霍顿刚回到洪三元身边，伊莎就举枪挟持了沈青山，沈青山无奈，只好先把霍顿的人都放了。洪三元和霍顿想挟持沈青山逃出客栈，没想到美慧解开了绳索冲出来，下令杀了洪三元和霍顿，双方展开激战，沈青山和霍顿同时开枪击中了对方，洪三元趁乱带着伊莎逃走了。
沈青山苦苦哀求美慧救命，美慧恨他在自己的面条里下毒，气急败坏地又冲他补了几枪，恶贯满盈的沈青山就这样死了。美慧立刻带队去追洪三元。洪三元和伊莎逃到河边，他们潜入水底，用竹子当吸管，成功躲过了美慧的追踪。伊莎和洪三元再次返回客栈，发现霍顿还一息尚存，伊莎伤心欲绝，霍顿唯一不放心的就是自己的女儿，他拜托洪三元好好照顾伊莎，还想死后埋葬在这里，为自己的贪心赎罪，也为这个国家祈福，霍顿说完这些话就撒手人寰了，伊莎哭得死去活来，洪三元陪她安葬了霍顿，伊莎要为父亲赎罪，当即决定和洪三元一起去阻止沈青山他们偷宝藏。
严华让老梁留在工会待命，他和杜玉芳带领码头工会与学生联合会的成员走上街头，开始武装暴动，他们高喊着口号向闸北市政厅进发，途中遭到李宝章的军队激烈阻击，严华带领大家奋起反抗，双方展开激战。于杭兴带齐林从南京回来，看到工会和李宝章的部队打得不可开交，于杭兴让齐林先回于府，齐林得知于梦竹被关在巡捕房的监狱里，赶忙去救她。
洪三元带伊莎来到莫干山的洗剑池，山上有瀑布飞流直下，伊莎想不出宝藏会藏在什么地方，洪三元早发现美慧一直跟在后面，故意大声说宝藏就藏在附近的山洞里，然后借口去找防身工具，带伊莎悄悄躲起来。美慧带人闯进山洞，炸开阻挡的大石头，他们刚想进去，里面突然乱箭齐发，他们伤亡大半，美慧刚想带人继续往里走，又被突如其来的摆锤打伤好几个人，美慧硬着头皮带人往里走，发现里面有一个棺材，她小心翼翼上前查看，棺材年代久远，上面长满了蜘蛛网和苔藓，美慧让他们打开棺材，发现里面除了一具腐烂的尸体，根本没有什么宝藏，美慧想等洪三元找到宝藏，再趁机抢回来，就带仅剩的五个人假装先离开了。
齐林冒着枪林弹雨去救于梦竹，看到严华和杜玉芳带领工人兄弟们和李宝章的部队展开殊死决战，工人们团结一心，同仇敌忾，很快打退了他们的进攻。齐林冲进牢房，牢里的犯人抢了巡捕身上的钥匙，打开牢房冲了出来，一个犯人看到躲在墙角瑟瑟发抖的于梦竹，想对她图谋不轨，多亏齐林及时赶到，开枪击毙了那个人，救出于梦竹。
洪三元带伊莎来到洞穴，他们顺利来到棺材旁边，没想到美慧带人又返回来，洪三元只好带伊莎藏进棺材里，美慧发现四下无人，猜到他们俩就躲在棺材里，美慧逼洪三元说出藏宝地点，洪三元也毫不知情，美慧根本不相信，永鑫弟子一直苦守这个秘密，而且山洞里还设置了重重机关，美慧威胁数三声，逼洪三元说出藏宝地点，否则就杀了他们灭口，可洪三元确实不知情，美慧只好命人把棺材从瀑布最高处推下去，让他们俩同归于尽。
洪三元和伊莎被冲到了水底，伊莎打开棺材的时候，才发现洪三元被撞晕了，就急忙喊醒他，洪三元在尸身下面发现一张羊皮卷，上面记录了藏宝路线的口诀，他还顺手把死者手上的玉石戒指装起来，两个人从棺材里出来爬上岸，仔细辨认旁边的石碑，才知道他们俩阴差阳错被冲到了藏宝地------万阳阁。