洪三元按照羊皮卷上的提示，和伊莎顺着万阳阁小心翼翼往里走，里面阴气森森，两个人互相鼓励为对方壮胆，他们很快来到隘口，可是有一大块断龙石挡在面前，根本进不去，洪三元拿出羊皮卷，上面写着用玉石通路，他拿出从棺材里死者手上取下来的玉石戒指，放到龙的口中，大石头很快升起来，洪三元和伊莎顺着这条路来到了最里面，那里有三位永鑫前辈的雕像，洪三元不小心踩到脚下的机关，石门突然关上了，他们拼尽全力也打不开。
齐林冒着枪林弹雨救出于梦竹，不顾一切把她抱回家，于梦竹吓得魂不附体，浑身发抖，紧紧抱着齐林一刻也不敢放开，齐林情不自禁想亲于梦竹，她却躲开了，齐林只好守在于梦竹的门口。
洪三元和伊莎点起火把，仔细寻找出口，洪三元看到其中一个前辈手里有一个铁片可以活动，伊莎把火把放到旁边的前辈手里，她和洪三元一起使劲拽那块铁牌，始终取不下来，没想到旁边雕像紧握的的双手被火把烤开了。洪三元恍然大悟，他又拿出羊皮卷仔细研究，并根据口诀算出要需要用水才能让这位前辈松手，可是古墓里早就干涸，根本找不到水，洪三元只好用自己的尿，将前辈手里的铁片浇掉，顺利打开了大石门。
码头工会和李宝章的部队打得不可开交，陆昱晟早就让夏俊林准备好枪支弹药，只等李宝章上门求援，霍天洪提议他们可以边打麻将边等李宝章。果然不出陆昱晟所料，李宝章的部队很快就顶不住了，他只好来找三大亨求助，陆昱晟让夏俊林把严阵以待的2000个兄弟，以及枪支炮弹支援李宝章，还提醒李宝章要准备两千套军服替兄弟们武装起来，李宝章承诺只要确保闸北万无一失，可以答应三大亨每人一个条件，霍天洪和张万霖分别提出免去永鑫公司所有税收，还要两条水上航线，陆昱晟一时想不起来什么要求，让李宝章想记下来，以后想起来再找他兑现承诺，陆昱晟让夏俊林带兄弟们前去支援，还给李宝章出主意要擒贼先擒王，可以派一千人去闸北解围，剩下一千人直接去攻击码头工会，李宝章顿开毛塞，满心欢喜地离开了。
李宝章的部队垂死挣扎，严华率领工会兄弟们将他们重重包围，眼看就要攻占闸北市政厅，严华喊话让他们投降。就在这时，一千名装备精良的援军赶到，双方展开激战，可是寡不敌众，严华和杜玉芳只好带队撤离。与此同时，另外一千个身穿军装的永鑫弟子包围了工会，老梁带成员奋起反抗，林老虎和一股党的兄弟们掩护老梁撤退，铁鼓不幸中弹，很快他们就把子弹打光了，铁鼓，皮六和阿星齐心协力关上工会的大门，铁鼓为了掩护皮六和阿星撤退被乱枪打死，永鑫弟子占领工会，皮六和阿星眼睁睁看着铁鼓倒在血泊之中，他们俩伤心地痛不欲生。老梁和林老虎等人顺利撤到安全地带，杜玉芳前来和他们汇合，然后一起去找严华。
洪三元和伊莎来到山洞的最里面，发现了很多大炮和火药，洪三元拿出铁片，上面写着找到的人要把洞里的武器弹药交给永鑫后辈，如果政府昏庸，他们可以揭竿而起，洪三元发现里面除了大炮到火药，根本没有什么宝藏，这些在他眼里就是废铜烂铁，洪三元心灰意冷，和伊莎离开了山洞。
老梁带人和严华汇合，这次起义失败，死伤工人600多人，他们来不及总结教训，只能先躲起来，再积蓄力量准备东山再起。随后，李宝章带部队来到工会，下令要不惜一切搜捕老梁，严华和杜玉芳，他还要杀一儆百，把死去的工人都吊到城楼上示众。
洪三元和伊莎骑马回到城里，发现到处被炸得残垣断壁，一片狼藉，洪三元打听才知道码头工会和李宝章的部队打起来了，而且英租界的监狱也发生暴乱，犯人都逃跑了，洪三元立刻来监狱找于梦竹，他只看到自己的衣服，到处也看不到于梦竹的身影，洪三元心急如焚，如果于梦竹死了，他也不敢苟活于世，洪三元看到胡警长，向他打听于梦竹的消息。
洪三元得知齐林带于梦竹离开了，想立刻去于公馆找她，胡警长不许洪三元走，担心没法向霍顿交代，伊莎只好把霍顿被杀的消息告诉他，胡警长才放洪三元走。洪三元急匆匆来到于公馆，于杭兴刚回来，他对于梦竹被关进监狱的事一无所知，李管家急忙给洪三元使眼色，洪三元赶忙岔开话题，当他得知于梦竹很安全，才放下心来。洪三元刚想把美慧和杜贤是日本间谍的事告诉于杭兴，没想到美慧突然出现，打断了洪三元的话，威胁他要小心自己的性命，洪三元不想连累于杭兴一家，就没有说出实情，洪三元想先走，美慧也要跟他一起走，洪三元谎称肚子疼，要借用卫生间，美慧坚持要等他，洪三元无奈，只好和她一起离开于公馆。美慧用于杭兴一家的性命来威胁洪三元替她保密，洪三元保证不会揭穿他们是日本间谍的身份。
洪三元回到大杂院，才知道铁鼓牺牲了，而且尸体就挂在城楼，如果没有人认领就当场烧掉，洪三元冒雨来到城楼，李宝章带队守在这里，他传下命令只要有人来认领尸体，就把他们打死，死难者的亲属哭声一片，可谁也不敢上前。洪三元看到铁鼓被吊在城楼上，他气得咬牙切齿，奋不顾身勇敢站出来，李宝章下令打死他。就在这时，于梦竹和齐林也赶来，他们俩站在洪三元身边，红葵花，皮六，和阿星也一起站出来，李宝章刚想下令把他们都杀了，在场所有人都一起手挽手，一步步逼近他们，李宝章只好带队撤走了，洪三元他们上前紧紧抱住铁鼓的尸体伤心痛哭，洪三元仰天大叫，发誓要为铁鼓报仇。
老梁，严华和杜玉芳一起总结这次起义失败的原因，这次计划只有核心领导层知道，要尽快查出消息是怎么泄露出去的，杜玉芳查到前来增援的两千人不是李宝章的部队。
洪三元和大家一起安葬了铁鼓，他们同仇敌忾，发誓要为铁鼓报仇，林老虎提醒洪三元，大家都在传是他向陆昱晟泄露了起义的消息，阿星和皮六劝他不要一个人承担责任，可洪三元要一人做事一人当。陆昱晟来祭拜铁鼓，洪三元很生气，就把陆昱晟叫到一边，直截了当质问是不是他向李宝章出卖了码头工会的行动，陆昱晟觉得这就是革命者应该付出的代价，他不承认自己是出卖，只是做出了正确的选择，陆昱晟提醒洪三元要放眼大局，国民党掌握政权是大势所趋，可洪三元只想做自己认为正确的事，要对得起兄弟，对得起良心，他发誓从此以后和陆昱晟以及永鑫公司恩断义绝。
洪三元主动来找严华和老梁认错，还跪在地上恳求他们的原谅，工人们一拥而上狠狠打他，严华急忙拦住大家，坚持要按照章程来办，他让洪三元站起来，不要搞流氓帮会这一套，严华承认是他把起义的消息告诉了洪三元，愿意替他挨打，工人们面面相觑下不了手。严华肯定洪三元为停罢做出的贡献，坚信他这次是无心之举，想让洪三元做更多的事来弥补自己的错误，洪三元感激涕零，严华代表洪三元向大家赔礼道歉，并保证让他将功补过。洪三元把清璸铁卷和铁片交给严华，严华发现这是一本奇书，随后，他拜托洪三元，假如有一天他遭遇不测，洪三元必须保护好老梁，因为他是革命的火种，可以点燃更多的人，只要火种一直传下去，革命就一定会取得胜利。
数月后，中国共产党领导上海各基层工会，经过充分准备，决定针对封建军阀势力展开一次大规模的武装起义，码头工会的任务是为这次武装起义进行包括枪支弹药在内的重要支援。严华找来洪三元商量此事，洪三元想把老初从霍顿那里得到的古玩字画卖了，老初不舍得，还提醒他霍顿留下了很多古董，洪三元立刻来到英国领事馆，伊莎决定带着父亲的遗物回英国，洪三元提出要霍顿的古董，伊莎爽快地答应了，洪三元立刻把那些古董拉到于公馆，拜托于杭兴帮忙尽快把这些卖出去，于杭兴觉得现在适逢乱世，一件都卖不出去，这个忙他帮不了。
洪三元看着满院子的古玩字画就是卖不出去，急得一筹莫展，吴老拐提议可以找丐帮楚天枢帮忙卖掉。第二天一早，吴老拐带洪三元来到丐帮，楚天枢和吴老拐久别重逢，忍不住大哭不止，吴老拐让洪三元认楚天枢当干爹，洪三元赶忙跪拜，他和吴老拐一唱一和，楚天枢最终答应帮忙卖古董，还提出让洪三元也帮他一个忙。
楚天枢让洪三元去抓回来一个欺师灭祖的人，还把那个人的照片交给他，洪三元疑惑不解，丐帮有十万弟子，楚天枢为何偏偏让他去绑人，洪三元只好来找余立奎帮忙。两个人踩好点，打听好那个人叫詹姆斯航，余立奎一把抓住他，想把他绑回去，没想到詹姆斯航竟然站在原地纹丝不动，余立奎试了几次，都无法让他挪动半步，反被他三拳两脚打翻在地，洪三元让余立奎赶快回去找人，詹姆斯航一眼就认出了洪三元，把他绑在自己身边，一步不许离开。
余立奎回来向吴老拐和楚天枢复命，楚天枢气得破口大骂，还出主意让余立奎去抓詹姆斯航的儿子。余立奎带车夫会的兄弟们埋伏在学校门口，绑架了詹姆斯航的老婆娜塔莉和儿子天天，詹姆斯航来晚一步，眼睁睁看着老婆和孩子被绑走，他逼洪三元交代出幕后主使。
楚天枢开心地围着小天天转了好几圈，激动地热泪盈眶，丐帮弟子都好奇地过来围观，楚天枢让小弟子去给天天买糖。就在这时，詹姆斯航拉着洪三元冲进来，把丐帮弟子们打得鬼哭狼嚎，詹姆斯航和楚天枢叫板，楚天枢答应让他们一家三口离开，洪三元咽不下这口气，他被詹姆斯航牵着走了整个南京路，洪三元让余立奎和詹姆斯航决战，吴老拐赶忙出来制止，还替楚天枢和詹姆斯航两父子说和，洪三元才知道他竟然是楚天枢的儿子，吴老拐要做中间人，替他们父子了结以前的恩恩怨怨。原来，楚天枢和娜塔莉相爱，遭到楚天枢的坚决反对，他派丐帮弟子去抓詹姆斯航回来，他只好带着娜塔莉远走高飞，还生下儿子天天，他们一家三口刚回到上海，楚天枢就派人来抓他，詹姆斯航明确表示他们是真心相爱的，楚天枢追悔莫及，忍不住仰天长叹。
詹姆斯航刚想离开，洪三元急忙拦住他，向他讲述了楚天枢因为想儿子，度日如年，终日借酒浇愁，洪三元谎称是自己不忍心看楚天枢这么难过，就擅自做主绑了他们母子俩。此时，丐帮小弟子买来糖块，楚天枢赶忙拿给天天吃，然后默默走开，詹姆斯航望着父亲苍老的背影，他的心如刀绞，急忙叫住父亲，说明今天是天天的生日，想让他一起庆祝，还让天天过去喊楚天枢爷爷，天天的一声爷爷，楚天枢的心彻底被融化了，他激动地老泪纵横，紧紧拥抱天天，在场所有人的都被感动，父子俩终于冰释前嫌，吴老拐赶忙招呼大家摆筵庆祝。楚天枢一家终于团圆了，他们欢声笑语，和乐融融洪三元和吴老拐也替他们高兴，大家举杯同饮，把酒言欢，楚天枢感谢洪三元的帮忙，答应明天把弟子都放出去卖古董。
丐帮弟子在大街小巷兜售古董，他们使出浑身解数很快就卖完了，洪三元把筹集来的钱交给严华和老梁，他们买好了枪支弹药，可是无法运进来。杜玉芳让工会工人在鸡蛋筐里藏着枪支弹药，不料被巡捕搜出来，把他当场击毙，老梁很着急，埋怨杜玉芳不该擅自行动，可严华想尽快把枪支运进来，准备孤注一掷举行一次大规模的武装起义，可是只靠工人夹带，不但危险，而且太慢，严华只好来找洪三元商量，洪三元考虑再三只能找于杭兴试一试。
于杭兴刚刚接手火车北郊站，他带齐林和杜贤来车站视察，不料辖区的地痞刘七带人来闹事，还勒索每月二百块大洋，齐林不同意，刘七恶狠狠地威胁恐吓，齐林只好答应两天以后带大洋亲自登门拜会，才把刘七等人打发走。