洪三元把伊莎说的那句话告诉于梦竹，才知道是“我爱你”。洪三元在报纸上公开了和于梦竹的婚讯，大张旗鼓邀请了上海政商两界的名流和租界领事们参加，还特意派人给三大亨送来请柬，三大亨也只能眼睁睁看着，不敢轻举妄动，陆昱晟断定洪三元会趁婚礼之际护送老梁出城，决定做好周密安排，到时候见机行事。
于公馆里张灯结彩，热闹非凡，于杭兴开始筹备于梦竹的婚礼，收到了很多亲朋好友的礼品，他准备婚礼当天原封不动都运回无锡老家，于梦竹精心挑选婚纱礼服，遭到美慧无情的讽刺打击。洪三元做了精心的准备，决定孤注一掷护送老梁安全离开。齐林来找洪三元，埋怨他不守承诺，为了自己的目的辜负林依依，再次利用于梦竹的感情，洪三元很抱歉，当齐林得知于梦竹也默许了此事，他彻底心灰意冷，只好违心地祝福洪三元。随后，齐林失魂落魄来找张万霖汇报，老梁会混在送亲队伍里出城，张万霖对他冷嘲热讽，逼他尽快把洪三元毒死，齐林发誓要不惜一切破坏他们的婚礼。
于杭兴把洪三元叫到于公馆，洪三元承诺会好好对待于梦竹，于杭兴早就猜到他们想趁婚礼之际把老梁护送走，洪三元不得不承认眼下这是唯一的办法，希望于杭兴理解，于杭兴谴责他不是真心要娶于梦竹，还把自己也陷入水深火热之中，于杭兴不明白洪三元为何要帮助老梁，他明确表示只有共产党才能救中国，而且为了兄弟情义也在所不辞，于杭兴由衷地佩服他的英雄气概，欣赏他有宽阔的胸襟，于杭兴反复叮嘱他要善待于梦竹，还答应为洪三元站好最后一班岗，洪三元感激涕零。小阿悄和沈达准备参加完洪三元的婚礼，就出发去常州，四美和他们挥泪告别，沈达承诺会好好照顾小阿俏母子，伙计们也恭送他们夫妻一路顺风。
婚礼当天，教堂里热热闹闹，各界达官显贵悉数到场，三大亨也应邀出席，记者和百姓们都围在门口看热闹，余立奎带车夫会的兄弟们严阵以待，杜玉芳乔装改扮开车等候，夏俊林派永鑫弟子在混迹在人群中，时刻盯紧送亲车队，只要发现老梁，立刻让黑白无常动手，纳兰树也派人刺杀老梁，唯独没有看到齐林的身影。
婚礼仪式开始，花童在前面带路，于梦竹挽着于杭兴的手臂穿过铺满鲜花的红地毯，缓缓来到洪三元身边，现场想起雷鸣般的掌声，两个人满怀深情地诵读了结婚诗词。就在这时，屋顶上突然掉下来红葵花的尸体，洪三元不禁大吃一惊，他痛不欲生，不由地仰天大叫，齐林精心导演了一场闹剧，把洪三元和于梦竹的婚礼彻底搞砸了。
洪三元为母亲红葵花送葬，于梦竹不知道怎么安慰他，只能默默陪着他，洪三元让她先回家，以免于杭兴担心，洪三元接二连三失去亲人和兄弟，他早已心力交瘁。齐林偷偷来到大杂院，他不敢进门，正好于梦竹出来，他赶忙躲起来。洪三元追出来和于梦竹告别，于梦竹问他接下来的计划，洪三元决定明日强行送老梁出城，他不能失信于严华，也不能让红葵花白死，于梦竹情不自禁紧紧抱着洪三元失声痛哭，洪三元知道自己这辈子欠她的最多，承诺下辈子加倍偿还她，于梦竹遗憾的是没有和他过上一天幸福的日子，她只想知道洪三元有没有爱过她，洪三元不清楚以前有没有爱过，但是这一刻是爱她的，于梦竹知足了，她热情地亲吻洪三元，还要看着他先走，于梦竹看着洪三元的身影渐渐远去，她的心里百感交集，齐林躲在一边看得清清楚楚，心里暗暗发誓一定要毒死洪三元。
霍天洪埋怨张万霖不该搞砸洪三元和于梦竹的婚礼，这样就把上海滩政商两界全得罪了，张万霖矢口否认，陆昱晟断定是齐林所为。洪三元和吴老拐一起祭拜红葵花，齐林也假惺惺来跪拜红葵花，发誓要为她报仇，洪三元让吴老拐拿出红葵花珍藏的女儿红，齐林去拿碗，趁机在碗里下药。
齐林把张万霖给他的牵机毒药水滴在洪三元的酒碗里，然后不动声色地给他斟满酒，洪三元刚想端起来喝，齐林急忙叫住他，要和他干杯，并且承诺下辈子还和洪三元做兄弟，洪三元突然发现齐林的指套换了，那是红葵花特意给他做的，齐林编了一个理由搪塞过去。洪三元再次端起酒碗，林老虎突然赶回来，向洪三元汇报明天护送计划的安排，接着楚天枢也来祭拜红葵花，他劝洪三元和吴老拐要节哀，楚天枢看到桌上的酒，又勾起了馋虫，因为儿子不让他喝酒，他已经很长一段时间不喝酒了，齐林想给他再拿一个碗，楚天枢迫不及待端起洪三元的酒碗一饮而尽，结果当场中毒暴毙身亡，临死前只说了一句“酒里有毒”，洪三元再找齐林的时候，他已经逃之夭夭。
秦虎想让胡坤回牛头山，他自己去完成明天的护送任务，不想漕帮群龙无首，胡坤为报答洪三元的救命之恩，而且他不想苟且偷生，兄弟二人开怀畅饮，一起为明天的行动起誓，没想到漕帮的弟子们连夜赶来，要和他们共同进退，胡坤倍受感动。
小阿俏害怕沈达又回心转意，早早收拾好行囊，沈达不忍心看洪三元一个人扛起这么大的担子，一心想去帮他，沈达保证会平安归来，小阿俏一气之下打了他一耳光，她很清楚此行一定九死一生，不想眼睁睁看着沈达去送死，苦苦恳求沈达看在孩子的份上和她一起离开，沈达答应天亮以后就走。
余立奎包下酒馆，请车夫会的兄弟们开怀畅饮，大家酒足饭饱，余立奎又让他们有什么要求尽管提出来，有兄弟称自己拉车很多年，从来都没有坐过，余立奎当场答应，把酒馆的伙计们都包下来当车夫，兄弟们坐上自己的黄包车开开心心逛了一大圈。
第二天一早，洪三元披麻戴孝，余立奎从斧头帮和车夫会精挑细选了几十个兄弟，准备为红葵花，皮六，楚天枢，铁鼓和严华五人送葬，兄弟们众志成城，洪三元当众宣布，人生一世无外乎选择两个字，感谢大家选择和他一起做这件事，如果他在这次行动中死了，发誓下辈子一定偿还大家的兄弟情义，詹姆斯航也带丐帮弟子赶来，兄弟们一起举杯宣誓，并把酒碗摔在地上，当即起棺出城。
三大亨得到这个消息，立刻派夏俊林带人去搜查那五口棺材，不能让老梁藏在里面出城。兄弟们披麻戴孝，扛着五口棺材出发，工会的同志们和市民也自发赶来一起送葬，送葬的队伍浩浩荡荡，纳兰树也派人去搜捕老梁。
一直到天亮，小阿俏才靠在沈达的怀里慢慢睡着了，沈达强忍心中的愧疚，把自己的外衣盖子小阿俏身上，然后悄悄起身，他刚想去和洪三元汇合，小阿俏突然叫住他，亲手为他披上外衣，眼含热泪送他出征。
小阿俏强忍心中的不舍，为沈达披上外衣，戴上礼帽，微笑着承诺会和孩子等着他平安归来，沈达头也不回地离开龙凤茶楼，始终不敢回头看小阿俏，但是一转身两个人都忍不住泪流满面，小阿俏突然感觉肚子剧痛，她知道自己即将临盆。
洪三元和各路兄弟，以及市民们组成的浩浩荡荡的送葬队伍，分别抬着五口棺木来到了城门口，夏俊林带永鑫弟子早已在城楼等候多时，他威胁洪三元把棺材留下，不要以卵击石，洪三元早已做好了和他们鱼死网破的准备，胡坤率漕帮兄弟们冲锋在前，却遭到国民党军队猛烈的炮火袭击，胡坤不幸中弹身亡，漕帮兄弟们被彻底激怒，他们抬起棺材不顾一切奋勇向前冲。杜玉芳从棺材里站出来，被团团围住，他拎起长枪以一当十，掩护着洪三元他们突出重围。
洪三元让兄弟们兵分三路赶往码头，詹姆斯航率丐帮弟子护送着楚天舒的棺材，余立奎和秦虎带车夫会和漕帮的兄弟们是一路，洪三元和阿星为首的工会同志们一起，夏俊林派黑白无常去追余立奎，他带队追杀洪三元。
詹姆斯航和丐帮弟子被纳兰树带人堵住，要开棺验尸追杀老梁，詹姆斯航坚决不同意，双方战在一处，纳兰树是杀人不眨眼的魔头，詹姆斯航渐渐不敌，被打成重伤，纳兰树打开棺木，没想到楚天枢还一息尚存，他拼尽最后一点力气把纳兰树打死，并且叮嘱詹姆斯航要照顾好天天，让他活在一个没有乞丐的和平时代，说完这些话，楚天枢就与世长辞了。
黑白无常和灰无常带人很快追上余立奎，他掩护着秦虎先走，结果被灰无常杀死，他们继续追赶秦虎和漕帮兄弟们。夏俊林带队去追洪三元，阿星带一小队人断后，掩护洪三元他们撤离，不料被夏俊林抓捕，洪三元从棺材里拿出枪，打伤了夏俊林的眼睛，可是终因寡不敌众被活捉。秦虎和林老虎护送老梁来到码头，黑白无常和灰无常很快追上来，秦虎他们奋力还击，沈达及时赶来，让秦虎带老梁赶快上船，他负责拖住他们三人，沈达凭借敏捷的身手和过硬的功夫，很快把三人杀死，老梁他们且战且退来到码头，很快就没有子弹了，突然冲出来一队蒙面人，秦虎用身体掩护老梁先上船，他却身受重伤。
沈达迅速赶来，他奋起迎战，可是对方人太多，他的体力渐渐不支，活活被砍死，没想到蒙面杀手竟然是消失多年的秦龙。大船已经远去，老梁，秦虎和林老虎眼睁睁看着沈达倒在血泊之中，他们痛不欲生。与此同时，小阿俏忍受着剧痛，诞下了他们的孩子。老梁也顺利离开上海，踏上革命的新征途。
徐世昭来监狱里看洪三元，质问他为了救老梁奋不顾身，赴汤蹈火，会不会后悔，值得不值得，洪三元从不后悔自己的选择，徐世昭极力劝说他投靠国民党，洪三元坚决不做奸细和叛徒，徐世昭反复声明和他是有缘的，并送给他一条项链，洪三元惊奇地发现是竟然是自己送给林依依那条随心所欲筛子做的吊坠，他不由地想起了两个人在一起的风风雨雨，心里感慨万千。洪三元被国民政府扣上一等叛国和投敌的罪名，并当场执行死刑，洪三元面对死亡大义凛然，毫不畏惧，他的手里始终紧紧握着那两个吊坠，被乱枪打死，完成了他英雄的一生，也用他年轻的生命诠释了什么是真正的远大前程。
全剧终