史双龄被激怒，他下令把英雄d坊砸了，手下一拥而上，对林依依他们拳打脚踢，顷刻之间d场就被砸得一片狼藉。与此同时，秦虎被张万霖的手下追杀，他一路狂奔，突然发现人群中看热闹的洪三元，秦虎疯了一样反过来追杀他，洪三元拼命逃回d坊。
秦虎瞪着仇恨的双眼怒吼着冲进d场，张万霖的手下也紧随其后，两拨人展开混战，林依依趁乱拉起洪三元躲在柜台下面，洪三元发现皮六被人逼到墙角，他扔出一把辣椒粉迷住杀手的眼睛，趁机把皮六救出来，秦虎找不到洪三元，正好看到史双龄，秦虎误以为追杀他的人是沈青山指使的，手起刀落就把史双龄杀死，秦虎刚想冲进柜台砍洪三元，洪三元又用辣椒面蒙住他双眼，林依依他们赶忙把秦虎捆了起来。
沈达首先带巡捕来到d坊，他在史双龄身上发现齐林签字的契约，悄悄藏了起来，警察局徐国良局长和英租界的胡警长也随后赶来，往日三不管地带，呼啦啦一下子来了这么多人都来查案，现场乱作一团。
沈青山得知史双龄被杀，他气得咬牙切齿，发誓要让凶手十倍奉还。与此同时，张万霖的手下也回去汇报，张万霖气得大发雷霆，本来派他们刺杀秦虎，却和八股党结仇，陆昱晟觉得事情既然已经这样了，只能想办法善后，陆昱晟安抚了受伤的兄弟，让他们由陆路和水路分头回杭州避风头，霍天洪想把洪三元推出去当替罪羊，陆昱晟担心秦虎和八股党结盟，他就会把永鑫公司的劫土案的内幕公布于众，陆昱晟提议用红葵花来要挟洪三元，让他和沈青山去谈判，霍天洪派张万霖继续追杀秦虎。
红葵花买菜回来，看到d坊里死伤无数，洪三元也不知去向，她急得大哭不止，徐局长，胡锦长和沈达一时也无法做出决定，就当做两大势力为抢d坊发生争斗草草结案。
洪三元和林依依他们把秦虎带到树林里绑起来，尽管洪三元反复声明了很多遍，秦豹不是他杀的，可秦虎就是不信，还大声叫嚣着要杀洪三元报仇，洪三元让齐林杀了秦虎，齐林谎称胳膊疼，把刀让给吴老拐，吴老拐也找借口，就这样一个个传下去，他们都在最后关头找出各种理由饶过秦虎，秦虎知道自己必死无疑，可是就这样一次次被他们折磨，他被吓得鬼哭狼嚎，最后刀轮到林依依手上，林依依吓唬秦虎一通，又把刀交给洪三元，洪三元大喊一声砍了下去。
一直等到天黑，洪三元才回到d坊，沈达和红葵花都急得坐立不安，他们刚想询问事情的进展情况，没想到夏俊林在门口已经等候多时，他要带洪三元去见三大亨，沈达要和他一起去，夏俊林坚决不同意，齐林觉得事情都是因他而起，就和洪三元一起去见三大亨。
洪三元一见面就向霍天洪讲明事情原委，秦虎杀死了史双龄，洪三元又把秦虎杀死了，因为史双龄是沈青山的结拜兄弟，如果不拿出有力的证据，沈青山这一关肯定过不去，陆昱晟让洪三元去向沈青山解释，他知道三大亨是想让他当替罪羊，就威胁要把劫土案的真相告诉沈青山，没想到夏俊林早已把红葵花接到张万霖的府上做人质，洪三元只好答应和沈青山见面，其实他心里也没底，只能兵来将挡水来土掩。
洪三元和齐林准时来到凤鸣楼，沈青山，张万霖和陆昱晟正襟危坐，两边是披麻戴孝的手下，中间放着史双龄的尸体，洪三元和齐林一进门就跪地大哭史双龄，沈青山迫不及待逼问史双龄的死因，洪三元谎称秦虎追杀他，却误杀了史双龄，而且他已经把秦虎杀死了。
其实，洪三元早已经把秦虎放了，并且再次声明他没有杀秦豹，想和秦虎化干戈为玉帛，还劝他赶快离开上海，以免被沈青山和霍天洪追杀，秦虎感谢洪三元的救命之恩，想日后再来和他算账。洪三元放走秦虎，也知道沈青山对史双龄的死不会善罢甘休，他决定把这事扛起来，林依依想和他一起扛，一股党的成员都要和洪三元一起扛，他倍受感动。
此时，洪三元和齐林在楼上和沈青山谈判，林依依他们时刻关注上面的情况。沈青山觉得秦虎和八股党素无瓜葛，绝不会无缘无故对史双龄大开杀戒，洪三元把史双龄夸得天花乱坠，觉得他的风头很快就超过沈青山，谎称劫土案就是史双龄指使秦虎和秦豹假冒黑白无常干的，目的就是挑起霍天洪和沈青山的矛盾，他好趁机取而代之掌管八股党，史双龄担心事情败露，就想杀秦虎灭口，没想到反被秦虎所杀。
洪三元言之凿凿，可沈青山还是不相信他的话，无奈史双龄已死，又死无对证，再加上陆昱晟极力从中调合，沈青山只好先把秦虎和史双龄的事放一放，但是齐林必须跟他走，都是因为齐林出千输赌，才导致史双龄惨死，陆昱晟要他出示契约，史双龄身上根本找不到，沈青山一时语塞。
乞丐，教头，纳三少，车夫，师爷，小阿俏，瞎子，酒鬼，黑白无常，龙虎豹是十三太保，其中的酒鬼殷久华一直静静观察着现场的情况，他没想到区区洪三元三言两语就化解了两大公司的矛盾，觉得太不可思议，黑白无常也一直在旁边静观其变，陆昱晟眼看沈青山搬出三个十三太保坐镇，就想叫出凤鸣楼的老板小阿俏，再加上师爷夏俊林，他也有两个十三太保，沈青山不同意，只想让他给一个交代，夏俊林赶忙站出来说和，答应把英雄赌坊交给沈青山作为补偿，还让洪三元继续按月上交红利，永鑫公司从此不再过问赌坊的事，沈青山答应明天去收赌坊，就带着史双龄的尸体离开了。
史双龄一条命换了一个赌坊，两大公司的恩怨就这样被洪三元巧妙化解了，陆昱晟对他刮目相看，洪三元想去接母亲红葵花，陆昱晟答应会送回去。临走，他提醒洪三元，从哪里丢的东西要从哪里拿回来，洪三元顿时心领神会。
洪三元和齐林安全走出凤鸣楼，看到林依依他们一直等在门口，大家一起去庆祝再一次劫后余生。三大亨都不得不佩服洪三元的机智勇敢，陆昱晟想把洪三元带在自己身边，没想到露伶春催霍天洪把洪三元叫回来，霍天洪答应明天就让他回来，陆昱晟不想和她抢，只好放弃洪三元。
洪三元回到赌坊的时候，红葵花早已经安全回来了，沈达追问秦虎的下落，还拿出齐林签字的契约，提醒齐林以后不要再犯糊涂，齐林把纸条撕了吃下去。洪三元向大家宣布，明天要把英雄赌坊要交给沈青山，他时刻记着陆昱晟的话，从哪里丢的，再从哪里拿回来，他准备拿下上海滩最大的远大赌坊，大家都觉得他在吹牛，只有红葵花看好他，洪三元想搬到一股党的大杂院，他不等林依依回答，就当众宣布了这个决定。
第二天一早，洪三元和齐林一行人就搬到大杂院，林依依给他们安排好房间，吴老拐无意中看到红葵花的琴，他也是三弦高手，两个人就合作唱了一首苏州评弹，博得大家的喝彩。随后，红葵花拉着林依依一起做饭，洪三元发现林依依变得越来越有女人味了，其他人也深有同感。饭做好后，所有人一起开怀畅饮，庆祝乔迁之喜，洪三元决定加入一股党，和皮六他们结拜为兄弟，大家一拍即合，当场结拜，吴老拐还开玩笑要当洪三元的爹，红葵花顿时羞红了脸，他们像一家人一样开开心心，和乐融融。
洪三元陪露伶春去买胭脂水粉，店老板热情向露伶春介绍自己珍藏的独一无二的御泥坊水粉，没想到被梦楼春一把抢过来，她现在是上海滩最叫座的角儿，也是沈青山的小情人，露伶春坚决不依，两个人唇枪舌战，最后竟然动手抢起来。洪三元赶忙从中劝解，要把里面的水粉一分为二，他故意打一个喷嚏，因为上面沾了洪三元的口水，梦楼春就不想要了，露伶春赌气要买下来赏给梦楼春，梦楼春气呼呼地走了，梦楼春也离开了，老板生意泡汤，急忙拉住洪三元讨说法，洪三元讨价还价五折买下来。
自从史双龄死后，沈青山整天郁郁寡欢，他觉得自己吃了哑巴亏，梦楼春对他好言相劝，提议挑唆三大亨之间的关系，让他们互相残杀，沈青山觉得此计甚妙，梦楼春趁机向他提条件，要在报纸上大肆宣传自己，沈青山纠缠不过，只好答应她的请求。
林依依在房顶上发呆，洪三元上来找她，还劝她做回女人，遭到林依依一顿毒打，洪三元把那盒独一无二的水粉送给林依依，林依依害羞地说谢谢，洪三元没想到她还有这么迷人的一面，两个人经历了生死考验，关系也变得很微妙。
洪三元回房间，看到齐林在伤口上涂药，就劝他找个正经事做，可他还想去永鑫公司，红葵花给齐林送药，还亲自喂给他喝，齐林倍受感动，发誓要出人头地，将来为红葵花养老送终。
露伶春看到报纸上的大肆宣传，急忙来找霍天洪发牢骚，趁机挑唆他和沈青山的矛盾，露伶春想把面子争回来，霍天洪问洪三元的意见，洪三元提议索性把事情搞大，明天也登报声明，露伶春要和梦楼春同时登台表演，就来一出“双春会”，露伶春发誓要赢了梦楼春，因为这关乎霍天洪和沈青山的输赢。
第二天，报纸上刊登了露伶春复出挑战梦楼春的新闻，这个消息顿时传遍了上海滩，梦楼春志在必得，沈青山觉得霍天洪一定会有备而来，要加派人手保护新世界。
“双春会”表面上是露伶春和梦楼春的比拼，暗中却是霍天洪和沈青山较量，霍天洪亲自请来航运商会的会长于杭兴当双春会的公证人。
明天就是双春会的新闻发布会，露伶春心里没底，就带洪三元来到老梁的药店买保护嗓子和补充中气的补药，她想知道洪三元有什么战胜梦楼春的秘诀，洪三元劝她不要担心，到时候自会揭晓，露伶春很高兴，马上给洪三元买了一身新衣服。
老梁发现洪三元油嘴滑舌，轻浮浅薄，根本不像严华说的那么仗义，严华觉得洪三元骨子里是一个真正的君子，他想等三大亨彻底放松警惕以后，再把洪三元争取过来，老梁向严华交代了组织上安排的任务，让他们设法要筹集军费，配合革命军打倒军阀齐燮元。
洪三元穿上露伶春给他买的衣服和鞋子，还把自己打扮得油头粉面，得意洋洋向大杂院的兄弟们炫耀，林依依对他冷嘲热讽，当林依依得知上海的商界名流都会参加明天的发布会，想让洪三元带他们混进去，洪三元无能无力，他只能带一个进去，就想带齐林去参加。
“双春会”的发布会和谢酒会在新世界歌舞厅举行，那里早已座无虚席，热闹非凡，洪三元和齐林大开眼界。露伶春和梦楼春都精心地打扮得花枝招展，在霍天洪和沈青山的陪伴下缓缓走进会场，现场立刻响起雷鸣般的掌声，露伶春和梦楼春决定唱同一出戏“战金山”。
就在这时，于杭兴带女儿于梦竹出现在新世界歌舞厅，所有人的目光都被吸引过去，洪三元不禁眼前一亮，看到于梦竹貌若天仙，气质不凡，集万千宠爱于一身，露伶春和梦楼春顿时黯然失色，洪三元和齐林的目光始终追随着于梦竹的身影，他们被深深地迷住了。
露伶春和梦楼春都抢着要和于杭兴跳舞，她们一时争执不下，洪三元出来解围，遭到梦楼春的奚落，于杭兴决定第一支舞和于梦竹跳，父母俩翩翩起舞，配合得天衣无缝，齐林都看傻了，不禁对于梦竹想入非非，这辈子如果能娶了她，做鬼也值得了，洪三元提醒他不要做白日梦。
舞曲结束，于梦竹担心露伶春和梦楼春又来纠缠，就拉着于杭兴到旁边喝茶休息，张万霖想请于梦竹跳舞，她断然拒绝，没想到她径直走到洪三元的身边，主动邀请他跳舞，洪三元受宠若惊，欣喜若狂，于梦竹落落大方地和他一起跳舞，洪三元笨拙地不停踩于梦竹的脚，于梦竹鼓励他不要紧张，洪三元渐渐进入状态，他凭借三寸不烂之舌百般奉承于梦竹，于梦竹起初以为洪三元和别的男人不一样，没想到他不但脸皮厚，还胆子大。舞曲结束，洪三元继续纠缠于梦竹，她不耐烦地敷衍了几句。回家的路上，洪三元一直开心地哈哈大笑，齐林却是一夜无眠，脑海中都是于梦竹的音容笑貌。
第二天一早，于梦竹的大照片就刊登在各大报纸上，她在发布会上的惊艳亮相彻底碾压露伶春和梦楼春，俨然就是双春会的主角，于杭兴之所以当公证人，就是想平息英法租界的势力纷争，稳定上海的商业秩序，于梦竹想找好朋友美慧逛街，于杭兴派保镖保护她。
洪三元看到报纸的大照片，迫不及待招呼一股党的兄弟们来分享，他们都不以为然，齐林觉得于梦竹的美是天然去雕饰，清水出芙蓉，林依依笑话他的口水都流到黄浦江了。洪三元让红葵花看于梦竹的照片，她觉得还是林依依更好看，洪三元嗤之以鼻，当红葵花看到于梦竹是富商之女，立刻态度大变，觉得还是于梦竹女人味十足，林依依很不服气。洪三元向大家宣布，他下一个人生目标就是于梦竹，红葵花心花怒放，想靠富商亲家开个戏园子，林依依不停地给他们母子俩泼冷水，于梦竹出身名门还从法国留学归来，根本不会看上洪三元这样的人。
于梦竹和美慧一起逛街，后面跟着五个保镖，于梦竹觉得自己就像套子里的人，感觉透不过起来，想摆脱他们独自去郊外树林里写生，美慧答应想办法，明天放学后来个变身游戏，设法甩掉保镖。
半夜，洪三元特意买来了一桌子好酒好菜，把老初，阿星，皮六和铁鼓四个人都叫起来，想让他们帮忙追求自己的真爱于梦竹。