夏俊林带齐林来向霍天洪复命，张万霖得知他铩羽而归，是因为碰上工会的头目严华，张万霖对严华恨之入骨，气急败坏要新帐老账和严华一块算，夏俊林陪他一起去处理此事。洪三元再次来到薛记旗袍店的时候，看到窗户上的树叶掉下来了，他断定露伶春和薛二就藏在里面。
沈青山派人四处寻找神父和修女，都一无所获，可霍顿每天都在逼他，就差用枪指着他的头了，沈青山一筹莫展，让酒鬼通知手下所有人，放下手头的事，都一起出去找神父和修女。张万霖也派人到处找露伶春和薛二，上海滩几乎就被翻个底朝天了。
严华正带领工人在写传单，他得知张万霖和夏俊林带人闯进来，不但不躲，反而直面来迎战，严华首先声明工人联合会是深入人心的，可张万霖谴责他不该在永鑫公司里搞事情，严华说明这只是废弃的仓库，不属于永鑫公司，而且工人们都是利用工余时间，可张万霖根本不买账，坚持要抓走严华，工人们坚决不同意，全都站出来抗议，夏俊林一通拳打脚踢，把带头的工人打伤了，严华只好答应跟张万霖走。
老梁突然从后面走出来，大喊一声制止张万霖，他自称是联合会会长，振臂一呼，数百名工人手持棍棒冲出来，把张万霖等人团团围住，张万霖被眼前的阵势吓到了，可嘴上还强硬地威胁要把工人都开除，让他们走投无路，老梁言之凿凿声明工会就是要把工人们都团结起来，和资本家作斗争。就在这时，陆昱晟急匆匆赶来劝解，自称是来祝贺工会成立的，他满脸堆笑连连解释这就是一场误会，因为和严华是老相识，就是来请他去叙旧的，张万霖也趁机缓和了语气，严华声称今天公务繁忙，等有时间一定登门拜访，陆昱晟上前慰问受伤的工人，还愿意拿出钱来资助工会，并且承诺工酬加倍以资补偿，赢得了工人们热烈的掌声。
张万霖忍气吞声回去向霍天洪汇报，还埋怨陆昱晟就会做好人，霍天洪也觉得联合会的势力不容小觑，陆昱晟调查得知工会不但章程详细，规矩严明，而且短短的几天时间就发展了几千人，他很担心，可张万霖却不以为然，索性把工会一举铲除，陆昱晟提醒他不能贸然行事，先静观其变，霍天洪担心联合会日后会成为心腹大患，更闹心的是露伶春一直没有消息。
夜里，洪三元一直守在旗袍店外面，果然看到薛二偷偷从窗户里跳出来，洪三元一把抓住他，薛二吓得魂飞魄散，谎称有东西落在店里，洪三元戏谑来捉携款潜逃的痴男怨女鬼，而且知道露伶春就藏在店里，薛二只好让洪三元一起跳窗来到密室，露伶春看到洪三元，也不禁大吃一惊，她恳求洪三元放他们一条生路，答应把所有的钱财都送给他，洪三元威胁必须有一个人跟他回去向霍天洪交差，露伶春和薛二都争着去赴死，最后两个人抱头痛哭。
其实，洪三元就是想试探他们俩之间的真心，他让露伶春把公司的账本交出来，也担心霍天洪到时候不守信用，洪三元灵机一动，想出了一条妙计，让露伶春写一封信，就说他们已经回到安徽老家，洪三元把信和铁卷一起交给霍天洪，薛二感激涕零，洪三元让他好好珍惜露伶春，露伶春写好信，也把自己怀孕的消息说出来，薛二喜极而泣，洪三元替他们高兴，露伶春紧紧拥抱洪三元，感谢他的鼎力相助。
洪三元让老初伪造一封假的邮局信件，老初看到铁卷爱不释手，他更想造一本铁卷出来。随后，洪三元把铁卷和信件一起交给霍天洪，霍天洪要奖赏他，他婉言谢绝，洪三元离开的时候，和张万霖擦肩而过，张万霖突然叫住他，尽管洪三元说的滴水不漏，可张万霖还是不相信露伶春会把铁卷寄回上海，要派人去邮局查清楚，如果洪三元说谎，就要了他的命。
原来，张万霖从洪三元身边经过的时候，从他身上闻到了露伶春的香水味，张万霖断定露伶春还在上海，而且洪三元和她刚见过面，霍天洪气得跳起来，张万霖赶忙拦住他，发誓要把洪三元和露伶春抓回来，霍天洪眼不见心不烦，如果张万霖抓到他们就直接处死。
红葵花买菜回来，要教林依依和于梦竹包鸡汤馄饨，洪三元疲惫不堪地回来，对林依依冷嘲热讽了一通，齐林问他夜不归宿去干什么了，洪三元只说自己办了一件好事，也顾不上详细说明，就困得倒头睡下了。
红葵花不停地夸于梦竹心灵手巧，指责林依依拙手笨脚，林依依赌气不学了，齐林来厨房看于梦竹，没想到她竟然说是特意包馄饨给洪三元吃，齐林心里很不是滋味，百无聊赖上街闲逛，突然被人抓走了。
于杭兴来大杂院来找洪三元，于梦竹赶忙出来，红葵花得知于杭兴就是于梦竹的父亲，她欣喜若狂，激动地高声喊亲家。
于杭兴看不出大杂院有什么好，竟然能吸引于梦竹留在这里几天不回家，更让他吃惊的是从小娇生惯养的于梦竹还学会了包馄饨，他还从来没有吃过女儿做的饭，红葵花赶忙带于梦竹去煮馄饨。与此同时，林依依给洪三元煮了一碗馄饨，故意放了很多盐和辣椒，洪三元无法下咽，林依依威逼恐吓他必须全部都吃完，洪三元迫不得已只能一口一口吃下去。
张万霖无法从诡计多端的洪三元口中问出露伶春的下落，就想起胆小懦弱的齐林，马上派人把他抓来，张万霖直截了当告诉齐林，如果想在上海滩出人头地，就得跟一个好的老大，夏俊林的格局显然不够大，张万霖威逼利诱让齐林说出露伶春的藏身地点，否则就要了洪三元的命，齐林不想出卖兄弟，张万霖讽刺他这样下去永远只配做洪三元的小跟班，齐林犹豫不决。
于梦竹给于杭兴煮馄饨的时候，红葵花趁机套出于杭兴是孤身一人，她就幻想着做于梦竹的后妈，吴老拐气得砸锅摔碗以示警告，红葵花却毫不在意。于杭兴第一次吃于梦竹做的饭，他的心里五味杂陈，正好洪三元出来和他打招呼，于杭兴就提醒洪三元要加倍努力，否则他不可能和于梦竹在一起，而且还直言不讳地承认现在还是瞧不起洪三元，让他通过努力改变自己的命运，并且希望洪三元喜欢的是于梦竹这个人，而不是身外之物，于杭兴还劝于梦竹要带眼识人，以免将来追悔莫及。
齐林反复考虑着张万霖的话，又想起了平日里洪三元对他吆五喝六的样子，以及他最心爱的于梦竹，齐林下定决心要帮张万霖查出露伶春的下落。深夜，洪三元轻手轻脚起床，到厨房拿了酒菜悄悄出门，齐林偷偷跟着他来到薛二的旗袍店，远远地看着洪三元把酒菜送进去，还和薛二约定明天这个时候来给他们送吃的，齐林为了不引起洪三元的怀疑，提前赶回大杂院睡下。
第二天一早，张万霖根据齐林的举报，带人冲进旗袍店的密室把露伶春和薛二一举抓获，露伶春跪下苦苦恳求张万霖给她一次生还的机会，谎称自己已经怀了霍天洪的孩子，可张万霖根本不买账，丧心病狂地当场勒死他们，上海滩的两代名伶梦楼春和露伶春先后就这样香消玉殒了。
齐林和洪三元奉命来到永鑫公司，一进门就看到三大亨正襟危坐，而且都身穿白色的长衫，张万霖得意洋洋地向洪三元示威，多亏齐林的帮忙，露伶春和薛二已经抓到了，洪三元翻开地上的白色帷帐，看到露伶春和薛二惨死的模样，他吓得狂吐不止。万万没想到霍天洪竟然还诬陷露伶春勾结汪雨樵刺杀徐国良，露伶春和薛二是在被缉拿过程中畏罪自杀，还逼洪三元去找贾德利照这样录口供，洪三元也只好照办。霍天洪答应奖赏齐林，齐林提出从今以后跟着张万霖。张万霖本来想处死洪三元，可陆昱晟觉得他收回铁卷有功，要把洪三元收在自己门下，这是霍天洪和张万霖都始料未及的，洪三元别无选择，也只好答应，齐林和洪三元两兄弟就这样分别加入了两大亨的门下。
张万霖不理解陆昱晟为何要收阳奉阴违，油嘴滑舌的洪三元，陆昱晟很欣赏洪三元的为人，他通过表象看出洪三元不但有勇有谋，还是忠义两全的人，而且还可以利用洪三元是于杭兴的准女婿的身份，为公司谋利，张万霖很不服气，要和陆昱晟赌一把，看日后齐林和洪三元谁混得最好，霍天洪求之不得，他拭目以待。
一路上，齐林不停地向洪三元解释，直到回到大杂院，洪三元才狠狠教训了齐林，红葵花他们赶忙出来劝解，洪三元当众痛斥齐林的不仁不义，导致露伶春和薛二以及他们未出生的孩子惨遭杀害，齐林百般辩解自己也不知道会造成这样的结果，当时张万霖威胁如果不找出露伶春，就要杀了洪三元。洪三元不听他解释，继续对他拳打脚踢，齐林被打得鼻青脸肿，他越想越委屈，就忍不住谴责洪三元的英雄救美，才引来汪雨樵刺杀徐国良，害死露伶春和薛二归根结底还是洪三元，红葵花不想看到他们兄弟反目，气得大呼小叫。
洪三元被齐林数落得无言以对，他独自出了家门，林依依刚想跟过去，没想到于梦竹抢先一步，林依依也只能眼睁睁看着。洪三元来到海边反省自己，他千算万算也没有想到最后是这样的结局，他不禁追悔莫及，后悔自己太自作聪明，不该提议搞双春会，更不该撺掇露伶春和薛二私奔，于梦竹对他好言相劝，让他看到事情好的一方面，汪雨樵不但杀了徐国良，而且露伶春也能和自己相爱的人在一起，如果没有这一系列的变故，于梦竹也不可能和洪三元会相识，她紧紧握住洪三元的手，默默地支持他。
齐林躲到房顶发呆，林依依劝他不要责怪洪三元，齐林不怪他，只是嫉妒他，因为所有人都关心在乎他，齐林却是孤苦无依，他知道林依依对洪三元的感情，提醒林依依要大胆去表白，林依依反而劝他向于梦竹表明心迹，齐林想等自己能配得上于梦竹的时候再说，林依依和齐林同病相怜，两个人惺惺相惜。
齐林和洪三元分别加入张万霖和陆昱晟的门下，并且举行了隆重的跪拜仪式。陆昱晟带洪三元来到城市的最高点，让他纵览大上海的繁华盛况，陆昱晟鼓励洪三元要胸怀天下，不能一叶障目，还答应帮他成就远大前程。其实，陆昱晟一直想通过自己的努力改变永鑫公司的经营格局，不再搞偷机钻营的勾当，洪三元对露伶春和薛二的事还耿耿于怀，陆昱晟劝他不要放在心上，还答应出钱厚葬他们，陆昱晟闯荡江湖多年，看了太多的生生死死，他觉得人生重要就是最简单的吃饭而已，其他都是身外之物。
张万霖带齐林来到沈青山的新世界歌舞厅长见识，他发誓不但要拿回英租界最大的d场，还要拿回所有的属于他的东西，沈青山得知张万霖又来新世界，也无暇顾及，他被神父和修女失踪的事搞得焦头烂额，幸运的是永鑫公司鸦片断货，导致他们在法租界的烟馆全部停业，客户全都跑到沈青山那里，他一家独大，掌控了整个上海鸦片的价格。
霍顿歇斯底里地冲英租界的总探长大发雷霆，逼他三天之内必须找出神父和修女，否则将他革职查办，总探长把一腔怒火全撒在探员身上，派出所有人去各个路口盘查，如果在规定时间内找不到神父和修女，就把他们全都开除。
洪三元厚葬了露伶春和薛二，祈祷他们一家三口来世再团聚。就在这时，陆昱晟派人急招洪三元回去议事。原来，胡坤借口政府强制禁烟，以后不再帮永鑫公司运货了，而且谎称身体不舒服，不许霍天洪再派人去看他，永鑫公司遇到前所未有的危机，霍天洪急得一筹莫展，陆昱晟想趁机关掉烟馆，而且把沈青山英租界的烟馆也关掉，霍天洪坚决不干，陆昱晟提议先从沈青山的鸦片来源查起，再派人彻查胡坤和沈青山之间有什么交易，才能做到标本兼治，霍天洪让张万霖和陆昱晟分头去处理，不惜一切代价替公司解除危机，陆昱晟找洪三元商量对策，他建议先彻查沈青山的货从哪里来的，陆昱晟立刻打电话找相关人员打听情况。
与此同时，张万霖也找来齐林商量，齐林提议先把沈青山的货偷过来，张万霖担心这样强取豪夺会被人诟病，可是又没有其他的办法，就想趁机去乡下修养几天，让齐林全权处理，答应会全力支持他，就是不能用永鑫公司的人，以免引来不必要的麻烦。
陆昱晟打听到沈青山的货是通过水路运来的，而且现在就存在码头，断定胡坤是见利忘义，转头和沈青山合作，陆昱晟拐弯抹角想让洪三元去漕帮一探究竟，他迫不得已只好答应。
齐林一回家就把被褥搬到楼上皮六和铁鼓的房间，洪三元也不阻拦。夜里，皮六和铁鼓不睡觉，眼睛直勾勾地看着齐林，齐林大惑不解，他们谎称对张万霖仰慕已久，求齐林把他约出来一起吃饭，齐林明天有大事要办，答应以后找时间安排。
第二天一早，张万霖准备动身去乡下躲两天，他告诉齐林，沈青山的货在码头，齐林到夏俊林那里取了钱，准备去招兵买马，夏俊林给他一把手枪防身。与此同时，洪三元来找陆昱晟要三五百人去闯漕帮，没想到陆昱晟只给他三五个人，因为永鑫公司和漕帮关系一直很好，洪三元不能擅自行动，打破以前的平衡，陆昱晟给胡坤写了一封信，让洪三元带着礼物前去探望，顺便探查究竟，陆昱晟还把自己的手枪送给洪三元防身。
洪三元也开始招兵买马，他出门就上了一辆黄包车，故意说要去北平，车夫很为难，洪三元才说要找余立奎，让余立奎拉他去漕帮，还拿出汪雨樵的令牌来压他，余立奎提出想跟沈达学擒拿术，洪三元满口答应。紧接着洪三元来巡捕房找沈达，沈达觉得露伶春的死很蹊跷，洪三元谎称不知情，他想让沈达一起去牛头山漕帮总舵，沈达知道是为了鸦片，就欣然答应了。此时，齐林来到十六铺见万友三，想出重金借他的兄弟们用一用，万友三见钱眼开，爽快地答应并收下定金。
洪三元去找秦虎的路上，看到英租界的警察在搜查每一个过路的人，打听得知他们在找失踪的神父和修女。洪三元到酒馆找秦虎，秦虎想还洪三元两条命，然后再向他讨债，洪三元让他明天跟自己去一个地方，就算还清了两条命，秦虎当场答应。
红葵花和于梦竹天天厮混在一起，连饭也不好好做了，皮六和铁鼓都叫苦不迭，齐林特意给他们买来好酒好菜，三个人开怀畅饮，齐林趁机劝他们一起去码头抢鸦片。洪三元刚走到家门口，看到严华一直在等他，两个人一起来到酒馆畅谈。